Организация (ООО) находится в стадии присоединения. К ней присоединяется другое общество, которым организация владеет на 100%. Начало процесса присоединения зарегистрировано 3 марта 2010 г. в налоговой инспекции. В процессе присоединения организациями должна быть проведена инвентаризация имущества. Когда необходимо проводить инвентаризацию?

Ответ: Законодательством РФ не определяется конкретная дата проведения инвентаризации при реорганизации организаций. Целесообразнее провести инвентаризацию на дату, наиболее близкую к дате составления передаточного акта.

Обоснование: Законодательство РФ не содержит указаний о том, на какую дату нужно проводить инвентаризацию при реорганизации организаций, в частности в форме присоединения. Из вышеизложенного необходимо указать следующее.

Согласно п. 4 ст. 57 Гражданского кодекса РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Такое же положение закреплено в п. 3 ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Согласно п. 1 ст. 53 Закона N 14-ФЗ присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Согласно п. 2 ст. 12 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 129-ФЗ) при реорганизации организации в обязательном порядке должна быть проведена инвентаризация. Кроме того, обязательность проведения инвентаризации при реорганизации также содержится в п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н.

Согласно п. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно ст. 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Согласно п. 1 ст. 12 Закона N 129-ФЗ для обеспечения достоверности данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности организации обязаны проводить инвентаризацию имущества и обязательств, в ходе которой проверяются и документально подтверждаются их наличие, состояние и оценка.

Таким образом, инвентаризация служит гарантией достоверности отражаемой в передаточном акте информации об имуществе и обязательствах реорганизуемой организации.

Следовательно, проведение инвентаризации должно предшествовать дате составления передаточного акта.

Кроме того, необходимо отметить, что согласно п. 5 Приложения к Приказу Минфина России от 20.05.2003 N 44н "Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций" (далее - Приложение) дата утверждения передаточного акта определяется учредителями в пределах срока проведения реорганизации, предусмотренного в договоре (решении) учредителей о реорганизации с учетом предусмотренных законодательством необходимых процедур (уведомления кредиторов (акционеров, участников) о принятом решении о реорганизации и предъявления ими требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств и возмещении убытков, проведения инвентаризации имущества и обязательств и др.).

При этом согласно п. 6 Приложения составление передаточного акта рекомендуется приурочивать к концу отчетного периода (года) или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (квартала, месяца), являющейся основанием для характеристики и оценки передаваемого имущества и обязательств реорганизуемой организацией.

Таким образом, учитывая вышеизложенное, организации необходимо оформить проведение инвентаризации на дату, максимально приближенную к дате составления передаточного акта, что, в свою очередь, целесообразнее определить с учетом положений п. 6 Приложения.

А. Р.Петросян

Эксперт

ООО "Прадо. Бизнес консультант"

24.08.2010