Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью в декабре 2013 г. приняло решение о его реорганизации в форме разделения на три юридических лица

Должно ли данное общество уведомлять налоговый орган о принятом решении?

Ответ: С 24 августа 2013 г. пп. 4 п. 2 ст. 23 Налогового кодекса РФ, устанавливающий обязанность налогоплательщиков-организаций сообщать в налоговый орган по месту нахождения о реорганизации организации в течение трех дней со дня принятия такого решения, признан утратившим силу.

Вместе с тем обязанность юридического лица в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации сохраняется.

Обоснование: Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества определяются Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в соответствии с Гражданским кодексом РФ.

Принятие решения о реорганизации или ликвидации общества относится к компетенции общего собрания участников общества (пп. 11 п. 2 ст. 33 Закона N 14-ФЗ).

Согласно п. п. 2 и 3 ст. 51 Закона N 14-ФЗ реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ, а также государственная регистрация изменений в уставе осуществляются в порядке, установленном федеральными законами (п. 4 указанной статьи).

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, определяются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

В соответствии с п. 1 ст. 13.1 Закона N 129-ФЗ юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Реорганизация юридического лица в форме разделения с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц считается завершенной, а юридическое лицо, реорганизованное в форме разделения, считается прекратившим свою деятельность (п. 3 ст. 16 Закона N 129-ФЗ).

В п. 2 ст. 23 НК РФ приведен перечень сведений, которые налогоплательщики - организации и индивидуальные предприниматели обязаны сообщать в налоговый орган соответственно по месту нахождения организации, месту жительства индивидуального предпринимателя.

Федеральным законом от 23.07.2013 N 248-ФЗ "О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации, а также о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (далее - Закон N 248-ФЗ) признан утратившим силу пп. 4 п. 2 ст. 23 НК РФ. Данным подпунктом устанавливалась обязанность налогоплательщиков-организаций сообщать в налоговый орган по месту нахождения о реорганизации или ликвидации организации в течение трех дней со дня принятия такого решения. Указанные изменения вступили в силу с 24 августа 2013 г. (п. 1 ст. 6 Закона N 248-ФЗ).

Таким образом, с 24 августа 2013 г. пп. 4 п. 2 ст. 23 НК РФ, устанавливающий обязанность налогоплательщиков-организаций сообщать в налоговый орган по месту нахождения о реорганизации организации в течение трех дней со дня принятия такого решения, был признан утратившим силу. При этом обязанность юридического лица в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации сохраняется.

Поскольку информация о реорганизации общества поступает в налоговые органы при регистрации изменений в ЕГРЮЛ, с вступлением в силу изменений, внесенных Законом N 248-ФЗ в п. 2 ст. 23 НК РФ, излишние обязанности налогоплательщиков устраняются.

Т. И.Сивошенкова

Консультационно-аналитический центр

по бухгалтерскому учету

и налогообложению

29.01.2014