Уставом ОАО предусмотрена выплата дивидендов по привилегированным акциям в размере 10% от чистой прибыли за очередной финансовый год. Может ли общее собрание акционеров принять решение о внесении изменений в устав о том, что 5% от чистой прибыли направляется на выплату дивидендов по привилегированным акциям?

Ответ: По общему правилу эмитент (ОАО) не вправе изменять объем прав, предоставляемых эмиссионной ценной бумагой (акцией) после ее размещения.

При этом процедура изменения объема прав по привилегированным акциям может быть проведена в рамках конвертации акций без смены их категории и типа. Решение о размещении акций, размещаемых путем конвертации в акции той же категории (типа) с иными правами, является решением о внесении изменений и/или дополнений в устав акционерного общества.

Обоснование: Положение о том, что эмитент не вправе изменять решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг в части объема прав по эмиссионной ценной бумаге, установленных этим решением, после начала размещения эмиссионных ценных бумаг, определено в п. 3 ст. 17 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".

Поэтому суды отменяют решения общего собрания акционеров, нарушающих эту норму (Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2007 по делу N 17АП-1678/2007-ГК).

При этом возможность конвертации привилегированных акций в привилегированные акции того же типа с иными правами установлена п. 6.1.3 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР России от 04.07.2013 N 13-55/пз-н (далее - Стандарты).

В вышеуказанном пункте Стандартов отмечено, что решением о размещении акций, размещаемых путем конвертации в акции той же категории (типа) с иными правами, является решение о внесении изменений и (или) дополнений в устав акционерного общества в части, касающейся прав, предоставляемых по привилегированным акциям определенного типа.

Такое решение должно содержать точные формулировки изменений и (или) дополнений, вносимых в устав акционерного общества.

В случае внесения в устав акционерного общества изменений и (или) дополнений, предусматривающих конвертацию привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, решение о размещении акций, размещаемых путем конвертации в акции той же категории (типа) с иными правами, должно содержать порядок конвертации конвертируемых привилегированных акций, в том числе количество, категорию (тип) акций, в которые они конвертируются, и иные условия конвертации.

Конвертация привилегированных акций в привилегированные акции того же типа с иными правами также может осуществляться одновременно с изменением их номинальной стоимости.

Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется в соответствии со ст. 12 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Ю. Н.Чистякова

ООО "ИК Ю-Софт"

Региональный информационный центр

Сети КонсультантПлюс

10.02.2014