ООО приобрело 100% долей в уставном капитале нескольких организаций (активодержателей), реализующих или владеющих рядом проектов и объектов в сфере недвижимости

В целях усиления контроля над деятельностью группы компаний и принадлежащих им активов между ООО (управляющая организация) и подконтрольными ему дочерними организациями (управляемые организации) были заключены договоры на передачу полномочий единоличного исполнительного органа.

Согласно указанным договорам ООО как управляющая организация приняло на себя обязательство осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа (генерального директора) в управляемых организациях.

ООО осуществляет сдачу отчетности, в том числе управляемых организаций, в налоговые органы в электронном виде по телекоммуникационным каналам связи (ТКС).

Согласно п. 2.11 Методических рекомендаций по организации электронного документооборота при представлении налоговых деклараций (расчетов) в электронном виде по телекоммуникационным каналам связи, утвержденных Приказом ФНС России от 02.11.2009 N ММ-7-6/534@, право подписи документов, участвующих в электронном документообороте, электронной цифровой подписью имеют те должностные лица налогоплательщика (представителя), налогового органа, спецоператора, чьи полномочия установлены (подтверждены) в соответствии с законодательством Российской Федерации.

При этом при представлении налоговой декларации (расчета) в электронном виде по ТКС представителем налогоплательщика доверенность (копия доверенности), подтверждающая право представителя подтверждать достоверность и полноту сведений, указанных в декларации (расчете), представляется налоговому органу до представления налоговой декларации (расчета) (п. 2.8 указанных Методических рекомендаций).

Таким образом, существующие формы отчетности в электронном виде, направляемые в налоговые органы по телекоммуникационным каналам связи, предусматривают наличие подписи только одного из двух лиц - руководителя организации либо ее представителя.

В соответствии с п. 1 ст. 42 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему.

Общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом общества (п. 2 ст. 42 Закона).

Согласно пп. 1 п. 3 ст. 40 Закона единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (п. 4 ст. 40 Закона).

Исходя из изложенного можно предположить, что в соответствии с договорами на передачу полномочий единоличного исполнительного органа, заключенными между ООО и его дочерними организациями, управляющая организация организует и осуществляет от имени управляемой организации бухгалтерский, налоговый учет, а также представляет отчетность без доверенности.

Вправе ли генеральный директор ООО (управляющей организации) подписывать налоговые декларации управляемых организаций при сдаче отчетности управляемых организаций в электронном виде по ТКС без доверенности?

Ответ:

МИНИСТЕРСТВО ФИНАНСОВ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПИСЬМО

от 16 февраля 2011 г. N 03-02-07/1-49

Департамент налоговой и таможенно-тарифной политики рассмотрел письмо о представлении налоговых деклараций и сообщает следующее.

В соответствии с п. 2 ст. 42 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий), осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом общества.

Статьей 27 Налогового кодекса Российской Федерации установлено, что законными представителями налогоплательщика-организации признаются лица, уполномоченные представлять указанную организацию на основании закона или ее учредительных документов.

Согласно ст. 80 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщик (плательщик сбора, налоговый агент) или его представитель подписывает налоговую декларацию (расчет), подтверждая достоверность и полноту сведений, указанных в налоговой декларации (расчете).

Учитывая изложенное, единоличный исполнительный орган управляющего вправе подписывать налоговые декларации (расчеты) управляемых обществ без доверенности.

Одновременно сообщаем, что мнение Департамента, приведенное в настоящем письме, не содержит правовых норм или общих правил, конкретизирующих нормативные предписания, и не является нормативным правовым актом.

Заместитель директора

Департамента налоговой

и таможенно-тарифной политики

С. В.РАЗГУЛИН

16.02.2011