По данным бухгалтерского баланса у общества имеется добавочный капитал, который был сформирован за счет прироста стоимости основного средства (нежилого помещения, находящегося в собственности) в результате его переоценки. Учредитель общества - физическое лицо, имеющее 100%-ную долю в уставном капитале, принимает решение об увеличении уставного капитала общества за счет добавочного капитала и о вводе в состав учредителей еще нескольких физических лиц. Как оформить данные операции в бухгалтерском учете? Как распределить увеличенный уставный капитал между вновь введенными в состав учредителей физическими лицами? Какие документы необходимо подготовить и представить в ИФНС России для внесения изменений в учредительные документы общества?

Ответ: 1. После полной оплаты уставного капитала по решению единственного участника (оформленного в письменной форме) размер уставного капитала общества может быть увеличен за счет имущества общества, в частности за счет добавочного капитала. Это решение принимается на основании данных бухгалтерской отчетности за год, предшествующий году, в котором принято решение об увеличении уставного капитала (п. п. 1, 2 ст. 17, п. 1 ст. 18 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)).

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного капитала и резервного фонда (п. 2 ст. 18 Закона N 14-ФЗ).

Увеличение уставного капитала за счет имущества общества приводит к увеличению номинальной стоимости доли только его единственного участника (п. 3 ст. 18 Закона N 14-ФЗ).

При этом сведения о размере уставного капитала общества должны содержаться в его уставе (ст. 12 Закона N 14-ФЗ).

В бухгалтерском учете увеличение уставного капитала за счет добавочного капитала отражается на дату государственной регистрации внесения изменений в устав общества. При этом производится запись по дебету счета 83 "Добавочный капитал" в корреспонденции со счетом 80 "Уставный капитал" (Инструкция по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденная Приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н). Основанием для указанной бухгалтерской записи является свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ в связи с внесением изменений в учредительные документы по форме N Р50003 (утв. Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей").

На основании ст. 93 Гражданского кодекса РФ и ст. 21 Закона N 14-ФЗ единственный участник общества вправе продать или иным образом уступить часть своей доли в уставном капитале общества третьим лицам, если это не запрещено уставом общества.

Согласно п. 5 ст. 21 Закона N 14-ФЗ единственный участник общества, намеренный продать часть свой доли в уставном капитале общества третьим лицам, обязан известить в письменной форме само общество путем направления обществу за свой счет оферты, адресованной обществу и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта (извещение) составляется в произвольной форме.

Сделки по продаже единственным участником части своей доли в уставном капитале общества третьим лицам подлежат обязательному нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этих сделок (п. 11 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с п. 12 ст. 21 Закона N 14-ФЗ часть доли единственного участника в уставном капитале общества переходит к ее приобретателям (покупателям) с момента нотариального удостоверения соответствующих сделок купли-продажи.

В течение трех дней со дня удостоверения сделки нотариус направляет обществу копию заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме N Р14001 "Заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы" (утв. Постановлением Правительства РФ N 439), подписанное участником-продавцом, если соглашением между участником-продавцом и приобретателем доли обязанность по уведомлению общества не возложена на одного из них (п. 15 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

В связи с тем что при переходе части доли единственного участника в уставном капитале от него к другим лицам само общество, долю в котором продают, в расчетах не участвует, в синтетическом учете никаких бухгалтерских записей не производится. Изменение в составе участников общества отражается лишь в аналитике к счету 80 "Уставный капитал" (производятся внутренние записи по счету 80, обеспечивающие формирование информации о номинальной стоимости долей участников общества).

2. Пунктом 5 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) установлено, что юридическое лицо в течение трех дней с момента изменения сведений, указанных в п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ (в том числе сведений об участниках организации и о размере ее уставного капитала), обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения. В случае если изменение указанных в п. 1 настоящей статьи сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в ЕГРЮЛ осуществляется в порядке, предусмотренном гл. VI Закона N 129-ФЗ.

В соответствии с п. 1 ст. 17 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление по форме N Р13001 "Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица", размещенной на сайте ФНС России www. nalog. ru (Письмо ФНС России от 25.06.2009 N МН-22-6/511@);

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

Согласно п. 2 ст. 17 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, касающихся состава участников, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме N Р14001, также размещенной на сайте ФНС России. На основании п. 14 ст. 21 Закона N 14-ФЗ после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли.

Разъяснения по заполнению указанных выше документов изложены в Методических разъяснениях по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица, утвержденных Приказом ФНС России от 01.11.2004 N САЭ-3-09/16@.

К. В.Гаспарян

Заместитель

генерального директора по маркетингу

ООО Аудиторская фирма "Стимул"

16.02.2011