Участник общества с ограниченной ответственностью в результате противоправных действий лишился своей доли в уставном капитале общества. Указанная доля перешла к другой организации, которая впоследствии была ликвидирована. Правомерно ли требование участника общества о возвращении его доли?

Ответ: Требование участника, лишившегося в результате противоправных действий третьих лиц своей доли, правомерно. Ликвидация организации, владевшей его долей, не влияет на правомерность требований, так как судебная практика связывает подобные требования с необходимостью восстановления корпоративного контроля за деятельностью общества.

Обоснование: Пункты 1 и 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусматривают, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, если это не запрещено уставом общества.

Статья 167 Гражданского кодекса РФ устанавливает, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Статья 168 ГК РФ предусматривает, что, за исключением случаев, предусмотренных п. 2 ст. 168 ГК РФ или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пункт 8 ст. 21 Закона N 14-ФЗ гласит, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ.

Суды считают, что ликвидация организации, владевшей долей в уставном капитале общества, не препятствует возврату указанной доли участнику общества.

Так, в Постановлении ФАС Северо-Западного округа от 17.03.2014 N А56-41502/2011 указано, что по смыслу п. 8 ст. 21 и ст. 58 Закона N 14-ФЗ доли, принадлежащие ликвидированному юридическому лицу, являвшемуся участником общества, переходят к его правопреемникам или учредителям. Факт ликвидации такого юридического лица сам по себе не прекращает наличие долей созданного им юридического лица и прав на них.

Следовательно, исходя из условий вопроса необходимо сделать вывод о правомерности требований участника общества, лишившегося доли.

В. Д.Пичужкин

Центр методологии бухгалтерского учета

и налогообложения

19.06.2014