Организация А заключила с организацией Б договор поручения на заключение от имени организации А сделок. Организация Б, в свою очередь, выдала физическому лицу, являющемуся индивидуальным предпринимателем, доверенность на право заключения от имени организации А договоров поставки. Вправе ли в указанном случае организация Б передать свои полномочия на подписание договоров поставки от имени организации А индивидуальному предпринимателю?

Ответ: Если организация А заключила с организацией Б договор поручения на заключение от имени организации А сделок, а организация Б в свою очередь выдала физическому лицу, являющемуся индивидуальным предпринимателем, доверенность на право заключения от имени организации А договоров поставки, то организация Б вправе передать полномочия на заключение сделок от имени организации А только в порядке передоверия, путем выдачи индивидуальному предпринимателю нотариально удостоверенной доверенности, и при условии, что возможность передоверия прямо предусмотрена доверенностью, полученной от организации А, а организация А уведомлена о передоверии полномочий организацией Б индивидуальному предпринимателю. При этом срок доверенности, выданной в порядке передоверия индивидуальному предпринимателю, не превышает срока доверенности, выданной организацией А организации Б.

По условиям законодательства РФ организация Б не вправе выдать доверенность индивидуальному предпринимателю, заверенную только подписью генерального директора и печатью организации А.

Обоснование: Пунктом 1 ст. 971 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя.

Согласно ст. 974 ГК РФ поверенный обязан лично исполнять данное ему поручение, за исключением случаев, указанных в ст. 976 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 975 ГК РФ доверитель обязан выдать поверенному доверенность (доверенности) на совершение юридических действий, предусмотренных договором поручения, за исключением случаев, предусмотренных абз. 2 п. 1 ст. 182 ГК РФ.

Из изложенного следует, что поверенный действует от имени доверителя на основании доверенности.

Необходимо отметить, что из п. 1 ст. 53 ГК РФ, а также п. 2 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует: от имени общества без доверенности вправе действовать только его единоличный исполнительный орган.

Таким образом, если доверенность выдана поручителем именно поверенному, то договоры поставки от имени организации А вправе подписывать единоличный исполнительный орган организации Б.

В соответствии с п. 1 ст. 976 ГК РФ поверенный вправе передать исполнение поручения другому лицу (заместителю) лишь в случаях и на условиях, предусмотренных ст. 187 ГК РФ.

Отсюда можно сделать вывод, что передача полномочий по договору поручения по своей сути является передоверием.

При этом п. 1 ст. 187 ГК РФ установлено, что лицо, которому выдана доверенность, должно лично совершать те действия, на которые оно уполномочено. Оно может передоверить их совершение другому лицу, если уполномочено на это доверенностью либо вынуждено к этому силой обстоятельств для охраны интересов выдавшего доверенность.

Следовательно, организация Б вправе выдать доверенность в порядке передоверия индивидуальному предпринимателю только в том случае, если право на передоверие прямо предусмотрено доверенностью, выданной организацией А организации Б.

Согласно п. 2 названной статьи ГК РФ передавший полномочия другому лицу должен известить об этом выдавшего доверенность и сообщить ему необходимые сведения о лице, которому переданы полномочия. Неисполнение этой обязанности возлагает на передавшего полномочия ответственность за действия лица, которому он передал полномочия, как за свои собственные.

Доверенность, выдаваемая в порядке передоверия, должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев, предусмотренных п. 4 ст. 185 ГК РФ.

А в соответствии с п. 4 ст. 187 ГК РФ срок действия доверенности, выданной в порядке передоверия, не может превышать срока действия доверенности, на основании которой она выдана.

Таким образом, организация Б вправе выдать индивидуальному предпринимателю доверенность в порядке передоверия путем удостоверения такой доверенности в нотариальном порядке.

Е. А.Башарин

Юридическая компания "Юново"

04.04.2011