Возможно ли увеличение уставного капитала ООО путем передачи в качестве дополнительного вклада учредителя простого векселя, выданного этим же обществом?

Ответ: Увеличение уставного капитала ООО может осуществляться путем передачи в качестве дополнительного вклада учредителя простого векселя, выданного этим же ООО.

Обоснование: Согласно п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В соответствии с п. 1 ст. 15 данного Закона оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Простой вексель - это ценная бумага, удостоверяющая ничем не обусловленное обязательство векселедателя выплатить при наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные средства (ст. 815 Гражданского кодекса РФ).

Следовательно, законодательство прямо не запрещает внесение векселя в качестве вклада в уставный капитал ООО.

Спорный вопрос, который может возникнуть в связи с вышеуказанной возможностью, обусловлен следующим.

Поскольку векселедателем в данном случае является само общество, а векселедержателем - его участник, в результате передачи векселя в качестве вклада в уставный капитал участник не получает денежных средств по этой ценной бумаге, а общество фактически не получает от него вклада.

Однако исходя из материалов судебной практики можно говорить о возможности увеличения уставного капитала ООО путем передачи в качестве дополнительного вклада учредителя простого векселя, выданного этим же обществом (п. 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.01.2002 N 67 "Обзор практики разрешения споров, связанных с применением норм о договоре о залоге и иных обеспечительных сделках с ценными бумагами"). Президиум ВАС РФ в данном Информационном письме указывает на следующее.

Согласно ст. 77 Положения о переводном и простом векселе (утв. Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341) к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю и касающиеся, в частности, индоссамента (ст. 11 - 20). При этом согласно ст. 11 данного Положения векселедержатель может индоссировать вексель даже в пользу плательщика независимо от того, акцептовал он этот вексель или нет, либо в пользу векселедателя, либо в пользу всякого другого обязанного по векселю лица. Эти лица могут, в свою очередь, индоссировать вексель.

Исходя из вышеуказанного передача векселя векселедателю не означает погашение векселя, так как общество может пустить в оборот полученный от участника вексель. То есть общее правило о прекращении обязательства совпадением должника и кредитора в одном лице, установленное ст. 413 ГК РФ, в данном случае не действует.

Таким образом, основываясь на сформированной в судебной практике позиции и учитывая особенности векселя как ценной бумаги, можно утверждать о возможности увеличения уставного капитала ООО путем передачи в качестве дополнительного вклада учредителя простого векселя, выданного этим же обществом.

А. В.Круглова

Младший юрист

ООО "Юридическая группа "РАТУМ"

10.05.2011