На собрании акционеров было принято решение об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность

Миноритарный акционер, голосовавший против одобрения сделок, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным принятого решения в связи с тем, что акционеры, голосовавшие за принятие решения, являются аффилированными лицами по отношению к лицам, с которыми общество должно заключить сделки, и контролируют их деятельность.

Как может быть доказана аффилированность в данном случае?

Ответ: Если на собрании акционеров было принято решение об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, а миноритарный акционер, голосовавший против одобрения сделок, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным принятого решения в связи с тем, что акционеры, голосовавшие за принятие решения, являются аффилированными лицами по отношению к лицам, с которыми общество должно заключить сделки, и контролируют их деятельность, то аффилированность в указанной ситуации доказывается применительно к каждому случаю данными записей актов гражданского состояния, выписками из ЕГРЮЛ, протоколами решений органов управления юридических лиц, данными раскрытия информации и другими документами, поскольку аффилированность предполагает значительное число различных вариантов, предусмотренных п. 1 ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) и абз. 2 ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках".

Обоснование: В соответствии с п. 4 ст. 83 Закона об АО решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций.

По смыслу п. 1 ст. 81 Закона об АО заинтересованными в совершении конкретной сделки могут быть несколько указанных в данной норме лиц, в том числе акционер общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества.

При этом согласно данной норме указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

- в иных случаях, определенных уставом общества.

В соответствии с абз. 2 ст. 4 Закона РСФСР N 948-1 аффилированными лицами признаются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Аффилированными лицами юридического лица являются:

- член его совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа;

- лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо;

- лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

- юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

- если юридическое лицо является участником финансово-промышленной группы, к его аффилированным лицам также относятся члены советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы.

Аффилированными лицами физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, являются:

- лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное физическое лицо;

- юридическое лицо, в котором данное физическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица.

О. А.Лазарев

Адвокат

Палата адвокатов Самарской обл.

12.05.2011