В соответствии с п. 7 ст. 7.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" обязательному внесению в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц подлежат сведения о стоимости чистых активов юридического лица, являющегося акционерным обществом, на последнюю отчетную дату. Каков порядок представления указанных сведений? Когда и куда нужно их представлять и что имеется в виду под отчетной датой? Предусмотрена ли административная ответственность за невнесение этих сведений?

Ответ: Акционерное общество обязано публиковать путем использования сети Интернет в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц сведения о стоимости чистых активов по состоянию на последнюю отчетную дату, то есть на 31 декабря. Сведения о стоимости чистых активов акционерное общество должно внести в реестр в течение трех рабочих дней с даты подписания руководителем организации годовой бухгалтерской отчетности. Законодательством не предусмотрена административная ответственность за непредставление или несвоевременное представление указанных сведений.

Обоснование: В соответствии с пп. "к" п. 7 ст. 7.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) обязательному внесению в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц подлежат сведения о стоимости чистых активов юридического лица, являющегося акционерным обществом, на последнюю отчетную дату.

Согласно п. 2 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц представляет собой федеральный информационный ресурс и формируется посредством внесения в него сведений, предусмотренных Законом N 129-ФЗ. Сведения, содержащиеся в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц, подлежат размещению в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Таким образом, вносить в ЕФРСЮЛ сведения о стоимости своих чистых активов и размещать (публиковать) их в информационно-телекоммуникационной сети Интернет обязаны все акционерные общества без каких-либо исключений.

Исходя из п. 8 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ сведения, указанные в п. 7 настоящей статьи, а также иные сведения, внесение которых в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, подлежат внесению в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц соответствующим юридическим лицом, за исключением сведений, внесение которых в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц является обязанностью уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.

В соответствии с абз. 2 п. 9 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ сведения, подлежащие внесению в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц лицом, на которого возложена обязанность по опубликованию соответствующих сведений, за исключением сведений, внесение которых в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц является обязанностью уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, подлежат внесению указанным лицом в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц в течение трех рабочих дней с даты возникновения соответствующего факта.

Пунктом 4 Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99), утвержденного Приказом Минфина России от 06.07.1999 N 43н (далее - ПБУ 4/99), установлено, что отчетная дата - дата, по состоянию на которую организация должна составлять бухгалтерскую отчетность.

В соответствии с ч. 1 ст. 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Согласно ч. 6 ст. 15 Закона N 402-ФЗ датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица.

Таким образом, считаем, что датой возникновения сведений о чистых активах АО признается дата подписания руководителем акционерного общества годовой бухгалтерской отчетности. Отчетной датой для годовой отчетности будет являться 31 декабря каждого года.

В силу ч. 4 ст. 15 Закона N 402-ФЗ отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

Часть 4 ст. 13 Закона N 402-ФЗ гласит, что промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Пункт 48 ПБУ 4/99 гласит, что организация должна составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

Таким образом, отчетной датой для промежуточной отчетности является последний день каждого месяца.

Однако согласно п. 49 ПБУ 4/99 промежуточная бухгалтерская отчетность состоит из бухгалтерского баланса и отчета о прибылях и убытках, если иное не установлено законодательством Российской Федерации или учредителями (участниками) организации. Тем не менее сведения о стоимости чистых активов отображаются в форме "Отчет об изменениях капитала", утвержденной Приказом Минфина России от 02.07.2010 N 66н "О формах бухгалтерской отчетности организаций". Указанная форма входит лишь в состав годовой бухгалтерской отчетности.

Таким образом, анализ норм действующего законодательства, регулирующих правоотношения, возникающие по рассматриваемому вопросу, показывает, что АО должны исполнять обязанность по внесению в Единый федеральный реестр сведений о стоимости чистых активов юридического лица, являющегося акционерным обществом, на последнюю отчетную дату только один раз в год.

Пункт 2.5 Порядка формирования и ведения Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц и Единого федерального реестра сведений о банкротстве, утвержденного Приказом Минэкономразвития России от 05.04.2013 N 178, гласит, что внесение (включение) пользователями сведений в информационный ресурс осуществляется посредством формирования электронного сообщения с помощью средств, предусмотренных программно-аппаратным комплексом сайта в сети Интернет, на котором размещаются сведения, содержащиеся в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц и Реестре сведений о банкротстве, которое подписывается усиленной квалифицированной электронной подписью (далее - квалифицированная электронная подпись). При наличии технической возможности внесение (включение) пользователями сведений в информационный ресурс осуществляется с использованием программных и технических средств, обеспечивающих информационное взаимодействие информационной системы с иными информационными системами, в том числе с использованием системы межведомственного электронного взаимодействия. Внесение сведений в информационный ресурс регистрирующим органом осуществляется с использованием системы межведомственного электронного взаимодействия, а при отсутствии такой возможности - путем представления сведений оператору на электронном носителе. Включение сведений в информационный ресурс операторами электронных площадок осуществляется с использованием программных и технических средств, обеспечивающих информационное взаимодействие информационной системы с иными информационными системами.

Ответственность за неразмещение или несвоевременное размещение сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет Законом N 129-ФЗ не предусмотрена.

Пункт 1 ст. 25 Закона N 129-ФЗ гласит, что за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации. Таким образом, Закон N 129-ФЗ содержит отсылочную норму.

Часть 3 ст. 14.25 Кодекса РФ об административных правонарушениях гласит, что непредставление, или несвоевременное представление, или представление недостоверных сведений о юридическом лице или об индивидуальном предпринимателе в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в случаях, если такое представление предусмотрено законом, влечет предупреждение или наложение административного штрафа на должностных лиц в размере пяти тысяч рублей.

В названной норме говорится о сведениях, представляемых в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, то есть в налоговый орган, для размещения их в Едином государственном реестре юридических лиц, а орган, который будет обязан контролировать надлежащее исполнение ответственными лицами обязанности по размещению сведений в ЕФРСЮЛ, в частности контролировать соблюдение установленных п. 9 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ положений, законодателем не определен.

Подпунктом 5.2.28(93), введенным в Положение о Министерстве экономического развития Российской Федерации (утв. Постановлением Правительства РФ от 05.06.2008 N 437) п. 1 Постановления Правительства РФ от 03.05.2012 N 428, Минэкономразвития России предоставлены полномочия по принятию нормативного правового акта, определяющего порядок формирования и ведения ЕФРСЮЛ, в том числе порядок формирования этого реестра в электронной форме, порядок и сроки внесения юридическими лицами и уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, сведений в указанный реестр, порядок, срок и цену их размещения в сети Интернет, вид электронной подписи, используемой для их внесения в указанный реестр, то есть организационные решения.

При этом Минэкономразвития России не наделено правом контролировать соблюдение установленных п. 9 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ положений, поскольку, исходя из п. 7 Положения о Министерстве экономического развития Российской Федерации, оно не вправе осуществлять в установленной сфере деятельности функции по контролю и надзору.

Таким образом, акционерное общество обязано публиковать путем использования сети Интернет в ЕФРСЮЛ сведения о стоимости чистых активов по состоянию на последнюю отчетную дату, то есть на 31 декабря. Сведения о стоимости чистых активов акционерное общество должно внести в реестр в течение трех рабочих дней с даты подписания руководителем организации годовой бухгалтерской отчетности. Законодательством не предусмотрена административная ответственность за непредставление или несвоевременное представление указанных сведений.

А. А.Филонов

Центр методологии бухгалтерского учета

и налогообложения

06.03.2014