< Предыдущая		Оглавление		Следующая >

7.3. Основания для продажи и сопротивление поглощению

Выше рассматривались условия слияний и поглощений, обеспечивающие компании - инициатору этих процедур преимущества прежде всего в виде устойчивого роста. Однако нередко встречаются ситуации, когда компания сама проявляет инициативу, стремясь найти для себя приобретателя или поглотителя. При этом такие компании, ожидающие поглощения, могут руководствоваться следующими мотивами:

- постоянные неудачи в достижении плановых показателей прибыли и рентабельности инвестиций;

- нехватка компетентного управления из-за сокращений, увольнений или по другим подобным причинам;

- дефицит оборотных средств;

- нехватка инвестиционных возможностей в рамках компании;

- желание части собственников компании обменять, ликвидировать все или часть своих пакетов акций из личных соображений или соображений изменения их ликвидности.

Фирма, ставшая объектом попытки поглощения, вероятнее всего, будет иметь слабые позиции в одной или нескольких областях. Оборона против попытки поглощения в первую очередь заключается в более эффективном управлении. Другими словами, управление должно кардинальным образом изменить тенденции, поставившие компанию в такое положение. Если управление признает свои недостатки, то это будет хорошим доказательством того, что многие из них могут быть устранены более качественным управлением. Если компанией управляют грамотно, то она, однажды оказавшись под угрозой поглощения, может в конце концов достичь положения, позволяющего ей задуматься об осуществлении собственных поглощений.

Операции по поглощению при противодействии могут быть очень дорогостоящими по затратам на профессиональные услуги; рекламу; страхование; выплаты процентов; возможные потери капитала на продаже и последующей перекупке акций приобретаемой компании, хотя вероятен выигрыш от продажи основных средств.

Когда компания оказывается объектом попытки враждебного поглощения, ее директора могут пойти на принятие оборонительных мер. Существуют разнообразные методы, которые они могли бы использовать для отражения нежелательной попытки поглощения, например:

- разделение компании;

- распространение выгодной информации среди акционеров;

- контрпредложение;

- поиск альтернативного покупателя;

- выкуп компании менеджерами;

- обращение в антимонопольный комитет;

- перекупка собственных акций;

- переоценка активов;

- продажа или приобретение активов;

- восстановление статуса компании закрытого типа.

Рассмотрим способы использования этих методов более детально.

Разделение компании. При выборе этого метода предполагается выделить отдельные части компании в самостоятельные и наделить акционеров новыми акциями в каждой вновь созданной единице. Эта мера может повысить рыночную стоимость компании.

Распространение выгодной информации среди акционеров. Совет директоров может убедить акционеров в том, что предложенная цена сделки слишком низкая или предложение не отвечает долгосрочным интересам акционеров. Директора могут распространить среди акционеров новую информацию, направленную против слияния, например, дать привлекательные прогнозы прибыли, чтобы увеличить ценность акций компании и таким образом сделать предложенную цену поглощения менее привлекательной. В случае предложения обмена акций на акции совет директоров может попытаться убедить акционеров в том, что цена акции предлагающей компании искусственно завышена и вряд ли удержится.

Контрпредложение. Выдвинуть контрпредложение компании-"хищнице". Это можно сделать только в случае, когда обе компании достаточно близки по размеру. Поглощение большой компании более мелкой называется обратным поглощением.

Поиск альтернативного покупателя. Совет директоров может найти другую, более подходящую компанию, способную сделать предложение на покупку акций поглощаемой компании. Эта оборонительная тактика, однако, приводит к поглощению намеченной компании и может быть наименее предпочтительным из имеющихся вариантов. Когда находится дружественный покупатель, его иногда называют "белым рыцарем".

Выкуп компании менеджерами. При выкупе компании управляющими весь бизнес или его часть покупается ее существующей и действующей на момент выкупа командой управления у ее владельцев как действующее предприятие. Для управляющих выкуп компании - это метод самоутверждения в сфере предпринимательской деятельности, а для владельцев - метод изъятия инвестиций.

Обращение в антимонопольный комитет. Если намеченная к поглощению компания может вынести предложенное поглощение на рассмотрение антимонопольного комитета, то есть вероятность того, что компания, выступающая с предложением, отзовет его или комитет запретит ей поглощение намеченной компании из-за потенциальной возможности возникновения монополии. И, по крайней мере, это обеспечит задержку в осуществлении операции поглощения на время рассмотрения вопроса комитетом.

Законодательства большинства развитых стран предполагают меры по ограничению монополий, так как их деятельность оценивается часто как не соответствующая общественным интересам. Решение в каждом конкретном случае должно приниматься на основании учета как преимуществ, так и недостатков монополий, о которых уместно вспомнить.

Преимуществами монополий являются:

- эффект от масштаба, обеспечивающий пониженные затраты для потребителя;

- возможность увеличения расходов на исследования и разработки, ведущая к большим нововведениям и прогрессу;

- более легкий доступ к капиталу.

Недостатки монополий таковы:

- высокие цены и сверхприбыли за счет потребителя, которые вызывают противодействие со стороны потребителей и властей;

- жизненно важные ресурсы, контролируемые монополией, могут использоваться не отвечающим общественным интересам образом.

В результате правительство может либо запретить, либо способствовать развитию монополий частных предприятий или национализировать жизненно важные отрасли.

Перекупка собственных акций. Если компания располагает крупной суммой денежных средств, которым она не может найти стоящее инвестиционное применение, то может перекупить часть своих собственных акций, обеспечивая себе тем самым больший контроль.

Переоценка активов. Компания, ставшая целью поглощения, может произвести переоценку своих активов, чтобы дать своим акционерам лучшее представление о их базовых активах. Значительно возросшая переоценка может дать акционерам новую важную информацию, которая, в свою очередь, заставит их увеличить определяемую ими стоимость акций компании. Это может сделать приобретение компании более дорогостоящим и, следовательно, менее привлекательным для приобретающей компании.

Продажа или приобретение активов. Совет директоров может пожелать распродать определенную часть активов, высоко оцениваемых приобретающей компанией, чтобы сделать поглощение менее привлекательным. Этот маневр иногда называется "продажей сокровищ короны". Однако правила, регулирующие поглощения, в ряде западных стран не позволяют применять подобную тактику, если совет директоров намеченной к поглощению компании знает о предложении поглощения. Возможным вариантом этой оборонительной тактики является приобретение определенных активов, являющихся непривлекательными для приобретающей компании.

Восстановление статуса компании закрытого типа. Котирующаяся компания с ограниченной ответственностью открытого типа, акции которой свободно продаются на рынке и достаточно высоко котируются, больше подвержена опасности нежелательного поглощения, чем компания с ограниченной ответственностью закрытого типа, в которой могут устанавливаться ограничения на право трансферта акций. Соответственно, котирующаяся компания может пойти на изменение своего статуса на статус компании с ограниченной ответственностью закрытого типа (например, ЗАО) в качестве защитной меры.

Помимо уменьшения уязвимости для поглощения статус компании закрытого типа обеспечивает:

- снижение общественного контроля;

- стабильность состава владельцев, что снижает сопротивление реализации стратегии, приносящей владельцам большую прибыль, но лишь в перспективе;

- сокращение административного бремени;

- усиление прав собственников и контроля.

Снижение общественного контроля. Компания открытого типа, особенно если она котируется на фондовой бирже, будет объектом тщательного исследования со стороны инвестиционных аналитиков, финансовых журналистов, руководителей фондовой биржи и широких кругов инвесторов. Некоторые компании предпочитают вести дела в менее открытой манере - особенно когда они связаны с потенциально спорными вопросами или видами деятельности.

Стабилизация состава владельцев компании. Компании иногда находятся под значительным давлением, заставляющим их добиваться хороших показателей в короткие сроки. Недостижение ожидаемых уровней прибыли может отрицательно сказаться на цене акций. Есть свидетельства того, что цепы на акции могут существенно реагировать на непредвиденные квартальные или полугодовые результаты. Когда характер предприятия требует учета долгосрочной перспективы, это может породить проблемы для управляющих, которые могут чувствовать себя обязанными действовать против лучших интересов компании. Компания с ограниченной ответственностью закрытого типа, контролируемая акционерами, состав которых стабилен, делается более восприимчивой к стратегическим переменам.

Сокращение административного бремени. Административные и управленческие затраты в котирующейся компании открытого типа могут быть очень высокими. Некоторые компании могут почувствовать, что преимущества от котировки недостаточны для того, чтобы компенсировать подобные затраты.

Усиление прав собственников и контроля. Крупный акционер или группа крупных акционеров могут захотеть укрепить свое право собственности и контроль над компанией. Путем превращения компании в компанию с ограниченной ответственностью закрытого типа можно ввести ограничения на трансферт акций.

< Предыдущая		Оглавление		Следующая >