Общество с ограниченной ответственностью и его правовой статус
Дипломная работа - Юриспруденция, право, государство
Другие дипломы по предмету Юриспруденция, право, государство
? выгода. Даже если допустить, что в результате нарушения прав участника ООО последнему не были причинены убытки, возникают вопросы о правомерности констатации нарушения права при отсутствии убытков и законности критерия наличия или отсутствия убытков для защиты нарушенного права (ч.2 ст.43 Закона об ООО).
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу по иску Бутова Александра Геннадьевича, г. Самара, к Добрянскому Андрею Васильевичу, г. Самара, и Обществу с ограниченной ответственностью "Транзит-21", г. Самара, об исключении из участников Общества.
Арбитражным судом Самарской области установлено, что требования основаны на неисполнении Добрянским А.В. своих обязанностей надлежащим образом как директора общества.
Однако данное обстоятельство служит основанием к оспариванию действий руководителя.
В случае уклонения уполномоченного органа управления от проведения собрания истец был вправе созвать внеочередное общее собрание участников в силу ст.35 Закона в порядке, предусмотренном ст.36 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
При этом уклонение участников от участия в собрании в случае, если уклонение препятствует проведению собрания и принятию им решения, может служить основанием к обращению в суд с требованием об исключении участника из общества.
В данном случае арбитражный суд правомерно отказал в иске, поскольку в соответствии с Постановлением Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.99 N 14 при рассмотрении заявлений участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решение по вопросам, требующим согласия его участников.
Поэтому истцу следовало представить суду доказательства уклонения ответчика от участия в собраниях, в том числе и созванных истцом.
Рассматривая данную возможность защиты права участника ООО, необходимо заметить, что она абсолютно неприменима к участнику общества, состоящего из одного лица. В таком обществе, как уже отмечалось выше, общее собрание отсутствует как орган, а решения принимает сам этот участник.
Часть 3 ст.43 предоставляет участнику общества право обжаловать решения остальных органов управления ООО: совета директоров, единоличного исполнительного органа, коллегиального исполнительного органа или управляющего. Так же как и решение общего собрания, решения перечисленных органов управления могут быть обжалованы только в случае, если они нарушают:
требования закона или устава;
права и законные интересы участника общества.
Однако в отличие от решений общего собрания решения остальных органов управления обжалуются только тем участником общества, права которого нарушены, что недвусмысленно следует из ч.3 ст.43 Закона об ООО. Эта возможность вполне может быть использована в обществе, состоящем из единственного участника, если, разумеется, должности в органах управления занимает не то же лицо, которое является участником общества.
Интересно отметить, что обжаловать решения общего собрания и других органов управления может только участник общества. Иными словами, лицо, вышедшее из общества тем или иным образом, уже не может защитить права, которые были нарушены в результате незаконного решения в то время, когда данное лицо еще было участником общества.
Очевидно, что все многообразие возможных требований участника к обществу не сводится к признанию недействительным решения органа его управления. Это лишь частный случай, предусмотренный в Законе об ООО. Соответственно возникает вопрос о целесообразности включения в Закон об ООО общей нормы, предусматривающей для участника общества возможность обратиться в суд с иском к обществу с целью защиты своих прав, связанных с участием в ООО. Требования же к обществу помимо признания недействительным решения органов управления могут включать в себя принуждение общества к принятию тех или иных действий либо решений и их исполнению, возмещение убытков, причиненных тем же решением либо, например, его отсутствием, бездействием органов управления, неисполнением решения, которое должно быть исполнено, и т.д.
Особый способ защиты прав участников ООО предусмотрен ст.44 Закона об ООО. Согласно этой статье участник общества вправе обратиться в суд с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета), единоличным исполнительным органом, членом коллегиального исполнительного органа или управляющим. В отличие от описанных выше случаев в этой ситуации участник общества защищает не свои права, а интересы общества в целом. Суть искового требования сводится к возмещению понесенных убытков самому юридическому лицу - ООО. Это единственный случай, когда любому из участников общества, как и членам полного товарищества, предоставляется право представлять, а точнее защищать, интересы общества.
Однако необходимо иметь в виду, что в данном случае участник будет выступать от своего собств?/p>