Общее собрание акционеров, как высший орган управления акционерным обществом
Дипломная работа - Юриспруденция, право, государство
Другие дипломы по предмету Юриспруденция, право, государство
мулы для работы в составе этого органа; сознательные действия администрации предприятия, направленные на исключение риска принятия решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора, назначаемого решением Совета директоров и т.д. Тем самым нарушаются требования законодательства, однако законодательство не предусматривает санкций за такие нарушения. Но главное нарушаются права акционеров, деятельность единоличного исполнительного органа выходит из под контроля акционеров.
Закон впрямую предусматривает право акционеров, владеющих 10 и более процентами акций Общества, требовать созыва только внеочередного общего собрания акционеров. Полномочия по созыву общего собрания акционеров переходят к лицам, требующим его созыва, только в отношении внеочередного общего собрания. Тем самым возможность легитимного проведения годового общего собрания акционеров ставится под сомнение и в условиях корпоративного конфликта правомочность такого собрания будет оспариваться.
Разрешить данное противоречие можно только законодательным путем посредством предоставления акционерам права требовать проведения как внеочередного, так и годового общего собрания, а также права подготавливать и проводить такое собрание в случае если органы общества это требование не удовлетворяют.
Временным выходом из ситуации является проведение внеочередного общего собрания акционеров с формированием нового состава совета директоров, который и будет, в свою очередь, организовывать и проводить годовое собрание.
В случае, если Совет директоров в установленное Законом об акционерных обществах время не принял решение о подготовке и проведении годового общего собрания акционеров, было бы целесообразным возложить ответственность за его проведение на единоличный исполнительный орган. Следует ввести ответственность органов управления акционерного общества за нарушение требований законодательства о созыве общего собрания, включая такую ее форму, как дисквалификацию единоличного исполнительного органа и членов совета директоров.
Выводы:
Процедура проведения собрания регулируется не столь жестко, как процедура подготовки. Некоторые из мероприятий вытекают из требований нормативно-правовых актов, другие диктуются надлежащей практикой корпоративного управления, третьи и вовсе зависят от внутренней структуры акционерного общества.
В практике работы компаний имеют место случаи, когда акционерное общество по тем или иным причинам на протяжении длительного периода времени не проводит годовое общее собрание акционеров. Причины этого явления могут быть различными.
Разрешить противоречия, возникающие при проведении общих собраний можно законодательным путем.
3.4 Принятие решений общим собранием акционеров
В отечественной литературе существует спор об определении природы решения общего собрания акционеров: сделка или правовой акт.
Первые - с позиций цивилистической науки и законодателя решение, принятое коллегиальным органом юридического лица, не может рассматриваться в качестве локального нормативного акта, являющегося источником права, но обладает признаками гражданско-правовой сделки. Ни крупная сделка, ни сделка с заинтересованностью сами по себе не являются корпоративными сделками. Однако решение общего собрания о необходимости совершения юридическим лицом крупной сделки или сделки с заинтересованностью следует признать корпоративной сделкой, т.е. действием высшего органа юридического лица (точнее, субъектов, составляющих этот орган), направленным на изменение корпоративного отношения и порождающим для лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, субъективную обязанность совершить конкретную сделку, связанную с распоряжением имуществом юридического лица.
Вторые - правовой акт юридического лица есть основанное на законе и иных правовых актах волеобразование или волеизъявление юридического лица, выработанное и оформленное по установленной процедуре, в виде специального документа органа юридического лица, и направленное на установление гражданско-правовых норм или возникновение, изменение и прекращение гражданско-правовых отношений, для достижения целей, ради которых создано юридическое лицо.
Думается, что причина того, что решения общего собрания некоторые авторы определяют сделками, состоит в том, что при выделении видов юридических актов не выделяют гражданское правовые акты, что не совсем правильно. Деление юридических актов на гражданско-правовые и административно-правовые более верное. К первым относятся сделки и корпоративные акты, в числе которых можно выделить решения общего собрания. Т.е. целесообразно выделять юридические факты, а иногда и юридические составы, которые можно охарактеризовать в качестве корпоративных в том смысле, что они порождают, изменяют и прекращают исключительно корпоративные правоотношения.
В судебной практике решение общего собрания акционеров определяются как одностороннее действие высшего органа управления общества, обеспечивающее в дальнейшем совершение сделок. Подобные решения общего собрания акционеров сделками не являются и полностью охватываются понятием иные действия, из которых возникают гражданские права и обязанности (статья 8 ГК РФ).
Следует согласиться с мнением, что решение общего собрания акционеров можно расценивать исключительно как акт высшего органа