Механизм правового регулирования слияний и поглощений мировых нефтегазовых компаний
Дипломная работа - Экономика
Другие дипломы по предмету Экономика
?венниках, так и посредством внесения "точечных" изменений в Закон об АО - вопрос в большей или меньшей "оперативности" того или иного решения.
4. Обоснованно ли существование в законе норм о добровольном предложении? Не секрет, что различие между добровольным и обязательным предложением в Законе по существу минимально - в рамках добровольного предложения может быть реализовано первоначальное желание приобретателя получить некий пакет акций. Как определенная альтернатива простой скупке акций это, конечно, может рассматриваться; но при этом при превышении определенного порогового значения нормы закона о добровольном предложении "замещаются" правилами подачи обязательных предложений. Одновременно невозможность использовать гибкое ценообразование и длительные сроки реализации всей процедуры делают невыгодным использование данной процедуры для инвесторов. В этой связи добровольное предложение о приобретении пакета акций по заданной цене недостаточно востребовано на практике.
Возможно, следовало бы в принципе отказаться от норм, регулирующих подачу добровольного предложения, определив при этом, что любое заинтересованное лицо в любое время может подать предложение, отвечающее признакам обязательного. Или, по крайней мере, установить, что акционер, владеющий более 30% акций общества, вправе направить иным акционерам предложение в любое время по своему желанию, а не только в случаях, когда его пакет пересекает границы в 50 и 75%.
5. Очевидно, требуется внесение юридико-технических и уточняющих поправок в текст закона и подзаконных актов с целью недопущения возникновения практических проблем реализации и упорядочения судебной практики. Подробное освещение практических проблем не входит в задачи доклада, вместе с тем глава ХI.1 - достаточно редкий пример оперативного реагирования законодателя на нужды участников оборота, и мы готовы в дальнейшем рассматривать и учитывать предложения предпринимательского сообщества в рамках законопроектной деятельности Министерства.
ВЫВОДЫ
Практика показывает, что в настоящее время сделки по слияниям и поглощениям представляют собой преобладающую часть прямых иностранных инвестиций. В этих условиях важно разобраться, как влияет этот вид инвестиций на экономику принимающей страны, эффективней они или неэффективней по сравнению с инвестициями в создание новых предприятий.
Сотрудничество и объединение хозяйственных обществ, основанных на объединении капиталов, из разных государств-членов является необходимым. Однако хозяйственные общества, основанные на объединении капиталов, испытывают в Сообществе многочисленные трудности на законодательном и административном уровне при осуществлении между собой трансграничных слияний. Поэтому с целью обеспечить завершенный характер и функционирование внутреннего рынка нужно предусмотреть положения Сообщества, призванные облегчить осуществление трансграничных слияний между различными видами хозяйственных обществ, основанных на объединении капиталов, которые подчиняются законодательствам разных государств-членов.
Законодательство государств-членов должно разрешать трансграничное слияние национального хозяйственного общества, основанного на объединении капиталов, с хозяйственным обществом, основанным на объединении капиталов, из любого другого государства-члена, если национальное законодательство заинтересованных государств-членов допускает проведение слияний между данными видами хозяйственных обществ.
С целью облегчить операции по трансграничному слиянию необходимо предусмотреть, то каждое хозяйственное общество, участвующее в трансграничном слиянии, а также каждое заинтересованное третье лицо продолжают подчиняться положениям и формальностям того национального законодательства, которое применялось бы в случае национального слияния. Необходимо, чтобы никакие положения и формальности национального законодательства, не вводили ограничений на свободу учреждения или на свободное передвижение капиталов, за исключением случаев, когда такие ограничения могут быть обоснованы в соответствии с судебной практикой Суда Европейских сообществ, в частности, потребностями общего интереса, и чтобы они одновременно являлись необходимыми для удовлетворения подобных императивных потребностей и соразмерными этим потребностям.
Совместный проект трансграничного слияния должен составляться в идентичной редакции для каждого из заинтересованных хозяйственных обществ в разных государствах-членах. Поэтому надлежит определить минимальное содержание этого совместного проекта, оставляя заинтересованным хозяйственным обществам возможность по соглашению друг с другом устанавливать другие элементы проекта.
Для защиты интересов участников хозяйственных обществ и третьих лиц следует предусмотреть, чтобы в отношении каждого из сливающихся обществ как проект трансграничного слияния, так и осуществление слияния подлежали обнародованию посредством записи в соответствующем публичном реестре.
Законодательство всех государств-членов в отношении каждого из сливающихся обществ должно предусмотреть подготовку на национальном уровне заключения о проекте трансграничного слияния со стороны одного или нескольких экспертов. Чтобы ограничить расходы на проведение экспертизы в рамках трансграничного слияния, следует предусмотреть возможность подготовки единого заключения