Механизм правового регулирования слияний и поглощений мировых нефтегазовых компаний
Дипломная работа - Экономика
Другие дипломы по предмету Экономика
реть сведения о компании "Энте";
проанализировать операцию "Чистые руки" и слияние ЭНИ;
- изучить перспективы изменения корпоративного и смежного законодательства о слияниях и поглощениях.
слияние поглощение законодательство корпоративный
ГЛАВА 1. СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ КОМПАНИЙ В РЫНОЧНОЙ ЭКОНОМИКЕ
1.1 Современные представления о слияниях и поглощениях
Термин слияние имеет четкое юридическое определение и не имеет ничего общего с тем, как будет осуществляться управление объединенными компаниями после слияния.
Слияние происходит, когда одна корпорация соединяется с другой и растворяется в ней. К примеру, корпорация "Миссури" сливается с корпорацией "Миссисипи" и растворяется в ней, так же как река Миссури сливается с Миссисипи и растворяется в ее водах. Сертификаты на право владения акциями корпорации "Миссури" обмениваются на сертификаты на право владения акциями корпорации "Миссисипи". Сертификаты корпорации "Миссури" компостируются, после чего отправляются на хранение в архив. В результате корпорация "Миссури" прекращает свое существование. "Миссури" рассматривается в этой сделке как "умершая" (decedent), а "Миссисипи" - как "наследница" (survivor).
Процесс слияний жестко зарегулирован. Все сделки происходят при строгом выполнении всех норм законодательства, причем не только федерального, но и законодательства штатов, в которых зарегистрированы корпорации. Иначе говоря, корпорация "Миссури" должна следовать духу и букве законов штата Миссури, а корпорация "Миссисипи" - законам штата Миссисипи. Однако следует отметить, что законодательные различия между штатами обычно невелики (существенные различия наблюдаются при международных слияниях, где задействовано законодательство разных стран, однако это уже тема отдельной дискуссии).
Иногда от фирм - потенциальных покупателей компаний можно слышать такое заявление: "Мы не поглощаем компании, мы лишь осуществляем слияния". Такое заявление звучит некорректно. Оно как бы предполагает, что после слияния обе компании будут чувствовать себя как равноправные партнеры и вместе развивать свой бизнес. Это не так. И фактически, и в соответствии с законодательством после слияния одна корпорация будет полностью принадлежать (и полностью контролироваться) другой. Никакого равенства здесь быть не может.
Существует, однако, специфическая форма слияния, называемая корпоративной консолидацией. Такую специальную юридическую форму слияния можно продемонстрировать на примере двух рек - Мононгахила и Алле-гейни, которые, сливаясь у города Питтсбурга, образуют новую реку - Огайо. В этом случае акции обеих корпораций - "Мононгахила" и "Алле-гейни" - конвертируются в акции корпорации "Огайо", которая создается специально для этой цели. После консолидации корпорации "Мононгахила" и "Аллегейни" прекращают свое существование. В этом случае корпорацию "Огайо" называют правопреемницей (successor). (He путайте юридическое понятие консолидации с "рабочим" понятием консолидации, которое с недавних пор стало использоваться для описания процесса нескольких идущих одно за другим поглощений в какой-либо отрасли. К такого рода консолидации относится, например, последовательная покупка гольф-клубов одним и тем же лицом, "консолидирующая" эту отрасль.)
Корпоративное поглощение - это процесс, предполагающий, что акции или активы корпорации становятся собственностью покупателя. Данная сделка может принять форму покупки акций или покупки активов.
Поглощение - это общий термин, используемый для описания передачи собственности. Слияние - более узкий технический термин для определенной юридической процедуры, которая может последовать, а может и не последовать за поглощением.
Значительно чаще можно встретить поглощение, при котором не происходит последующего слияния.
Процесс поглощения фактически совсем не урегулирован в законодательстве России (что, в частности, приводит к таким негативным последствиям, как распространившееся в последние годы явление -рейдерство).
В развитых капиталистических странах, имеющих длительную историю корпоративного права, вопросы законодательного урегулирования процедуры поглощения были решены во второй половине 20-го века. Цель настоящей статьи - кратко ознакомить читателя со специальными нормативными актами зарубежных стран, тем более что это законодательство выверено десятилетиями корпоративной практики и показало прекрасные результаты применения. Нет сомнения, что корпоративное право России будет развиваться с учетом богатейшего опыта, накопленного в таких странах, как Великобритания, США.
Процедура поглощения, осуществляемая путем приобретения крупного (целесообразно-достаточного) пакета акций разработана в английском праве, и носит название "Takeover bid". Этот термин можно перевести как "приобретение акций на основе ранее направленного предложения". В американском праве часто применяется термин "tender offer" -тендерное предложение (специальное регулирование данной процедуры было осуществлено в 1968г "Законом Уильямсона"). Из американского права данная процедура была заимствована многими европейскими странами (период: 1980 -2000гг). На сегодняшний день, американская и европейская модель имеют определенные различия, которые мы сейчас и рассмотрим.
Европейская модель. В 1968г. была создана специальн?/p>