Акционерное общество как правовой институт
Дипломная работа - Юриспруденция, право, государство
Другие дипломы по предмету Юриспруденция, право, государство
, образовании исполнительного органа. В качестве примера вторых назовем такие действия, как утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской отчетности. Исходя из проводимой в цивилистике классификации юридических фактов, последние следует отнести к поступкам, что не исключает их иной квалификации в рамках других отраслей права (финансового права, в частности).
В большинстве случаев решения характеризуются как односторонние сделки (решения об изменении устава, увеличении или уменьшении уставного капитала и т.п.). Однако решение общего собрания может быть и одобрением (разрешением) совершения исполнительным органом сделки от имени общества, как это бывает при одобрении крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность. В таких случаях классифицировать решения общего собрания сложнее.
По сути, одобрение крупной сделки или сделки, в которой имеется заинтересованность, есть предоставление права исполнительному органу совершить одобренную собранием сделку. Здесь можно провести параллель с наделением полномочиями представителя. Однако последствия отсутствия полномочий у исполнительного органа и поверенного различны. При заключении сделки неуполномоченным лицом сделка с представляемым не считается совершенной, если только представляемый впоследствии прямо ее не одобрит (ст. 183 ГК). Иное правило предусмотрено для крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность. В отношении них действует презумпция действительности. Само по себе отсутствие решения собрания не влечет недействительности совершенной исполнительным органом сделки, для признания ее недействительной требуется предъявление соответствующего иска и удовлетворение его судом. Указанные различия продиктованы интересами устойчивости гражданского оборота. Однако в любом случае рассматриваемые решения общего собрания являются односторонними сделками общества.
Своеобразной точки зрения на сей счет придерживается О.В. Гутников. По его мнению, ... крупные сделки и сделки с заинтересованностью, при всем внешнем сходстве, имеют принципиальное внутреннее отличие от сделок, совершаемых без согласия третьих лиц: согласие внутреннего волеобразующего органа юридического лица на совершение сделки не является согласием третьего лица, не участвующего в совершении сделки. Наоборот, имеет место нарушение порядка волеобразования участника сделки - юридического лица, чей внутренний орган не дал согласия на совершение сделки своему волеизъявляющему органу.[10,205]
Данное обстоятельство, по мысли О.В. Гутникова, говорит о том, что ...волеизъявление соответствующих органов по таким сделкам входит в состав этих сделок и отсутствие этого волеизъявления означает порок воли юридического лица - стороны сделки при ее совершении. Поэтому, - считает О.В. Гутников, -крупные сделки и сделки с заинтересованностью по своей внутренней сущности близко стоят к сделкам с пороками воли (к сделкам без полномочий), хотя внешне сильно напоминают сделки, совершаемые без согласия третьих лиц.[10,207]
В позиции О.В. Гутникова все же содержится протииворечие. Сделка без полномочий вряд ли может быть отнесена к сделкам с пороком воли. Совершенная без полномочий сделка характеризуется не тем, что воля представляемого сформировалась неправильно (волеизъявление не соответствует воле), а тем, что воли вообще не было, волеизъявление выражено лицом, не обладающим на то правом. Кроме того, как указывалось ранее, общее собрание акционеров является не только волеобразующим, но и волеизъявляющим органом, вследствие чего термин внутренний едва ли к нему вообще применим. В этом смысле общее собрание такой же внешний орган, как совет директоров или генеральный директор.
Признание указанных решений собрания акционеров сделками общества имеет важное практическое значение, открывая широкие возможности для защиты прав и законных интересов акционеров и иных заинтересованных лиц в судебном порядке. Иная квалификация решений общего собрания, напротив, приводит к их непознаваемости, выведению их из сферы гражданско-правового регулирования. В настоящее время судебные инстанции часто уклоняются от выяснения юридической природы решений общего собрания, говоря о них как об актах органа управления обществом, хотя в некоторых случаях данные акты все же причисляются к сделкам. Однако не ставится под сомнение то, что спор о признании недействительным решения общего собрания вытекает из гражданско-правовых отношении и носит исковой характер.
Можно выделить несколько видов оснований недействительности решений общего собрания. К первому относятся основания, указанные в п. 7 ст. 49 ФЗ Об акционерных обществах. Их наличие дает возможность акционеру, не принимавшему участие в собрании или голосовавшему против принятого решения, оспорить его в судебном порядке. При этом суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения акционеру убытков. Таким образом, по смыслу п. 7 ст. 49 Закона в данном случае речь идет об относительно незначительных процедурных нарушениях, нуждающихся в доказывании истцом в рамках искового производства.
К числу бесспорных оснований недействительности решений общего собрания относятся принятие решения с нарушением компетенции собрания (п. 3 ст. 48 Закона), отсутст?/p>