Корпоративное управление
Контрольная работа - Менеджмент
Другие контрольные работы по предмету Менеджмент
лительного баланса.
Принятие общим собранием акционеров каждого вновь создаваемого общества решения об утверждении его устава и избрании совета директоров (наблюдательного совета).
Государственная регистрация юридического лица, возникшего в результате выделения и внесение соответствующих изменений в учредительные документы реорганизуемого юридического лица (акционерного общества).
Государственная регистрация выпуска ценных бумаг юридическим лицом, возникшим в результате реорганизации в форме выделении.
Реорганизация акционерных обществ путем преобразования.
Преобразованием общества признается изменение его организационно-правовой формы. Акционерное общество вправе преобразоваться только в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив. При преобразовании АО к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного АО в соответствии с передаточным актом.
Основные этапы процедуры преобразования:
Принятие решения общим собранием акционеров, реорганизуемого общества, о преобразовании общества, порядке и об условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива.
Принятие решения участниками создаваемого при преобразовании нового юридического лица на своем совместном заседании об утверждении его учредительных документов и избрании (назначении) органов управления.
Государственная регистрация юридического лица, возникшего в результате преобразования.
Государственная регистрация выпуска ценных бумаг юридическим лицом, возникшим в результате реорганизации в форме преобразования, если в процессе реорганизации осуществлен выпуск ценных бумаг.
Реорганизация осуществляется в рамках законодательных актов:
Гражданский кодекс РФ ст.57, 58, 59, 60.
Закон "Об акционерных обществах" ст.15, 16, 17, 18, 19, 20, а также иные статьи, касающиеся защиты прав акционеров.
Закон "О государственной регистрации юридических лиц".
"Стандарты эмиссии акций и регистрации проспектов ценных бумаг" утвержденные Постановлением ФКЦБ от 18.06.03 №03-30/пс;
Приказ Минфина России от 20 мая 2003 г. №44н "Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций."
Для каждой формы реорганизации установлен определенный набор требований. Он содержится в в вышеперечисленны нормативных актах. Но есть и общие моменты, которые присущи всем видам реорганизации.
Реорганизация, как правило, проводится по решению акционеров (добровольная реорганизация). Но ГК РФ предусматривает также, что реорганизация в форме выделения или разделения может быть принудительной по решению суда. Примером принудительной реорганизации может быть случай, когда коммерческие организации, ведущие предпринимательскую деятельностью, занимают доминирующее положение на рынке и совершили не менее 2-х нарушений антимонопольной законодательства. В этой ситуации антимонопольный орган вправе принять решение об их принудительном разделении или выделении из их состава одной или нескольких организаций на базе структурных подразделений. (Ст.19 Закона "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках").
При планировании реорганизации необходимо помнить, что данный вопрос включается в повестку дня общего собрания только по предложению Совета директоров (если в уставе не предусмотрено другое). А у акционеров, голосовавших "против" по этому вопросу, или не принявших участия в собрании, возникает право требования выкупа принадлежащих им акций акционерным обществом по рыночной стоимости (определяемой с привлечением независимого оценщика). При этом в голосовании по вопросу о реорганизации принимают участие как владельцы обыкновенных, так и привилегированных акций независимо от того, выплачивались дивиденды или нет. (п.4 ст.32 Закона "Об акционерных обществах".
Реорганизация считается завершенной:
при преобразовании - в момент государственной регистрации юридического лица новой организационно-правовой формы;
при присоединении - в момент исключения из реестра юридических лиц последнего присоединяемого Общества;
при разделении - в момент государственной регистрации последнего юридического лица, возникающего в результате разделения.
При реорганизации защищаются права кредиторов Общества.
корпоративный поведение реорганизация акционерный
Список используемой литературы
1.Федеральный закон "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 №208-ФЗ (ред. от 19.07.2009).
.Ганеев Р.Ф. Реорганизация акционерных обществ / Р.Ф.Ганеев. // Корпоративный менеджмент. - 2003. - №6. - С.22.
3.Городнова Н.В. Корпоративное управление российскими компаниями: проблемы эффективности / Н.В.Городнова. - М.: ИД "Финансы и кредит", 2009. - 198 с.
.Гребеник В.В. Основы предпринимательства. Учебный курс / В.В.Гребеник, С.В.Шкодинский. - М.: МИЭМП, 2005. - 172 с.
.Кодекс корпоративного поведения. Корпоративное управление в России / Под общей ред. И.В.Костикова. - М.: ЗАО "Издательство "Экономика", 2003. - 275 с.
.Корпоративный секретарь в системе корпоративного управления компании: учеб.-практ. Пособие / под общ. ред. И.В.Беликова. - М.: Империум Пресс, 2005. - 424 с.