Юрилические лица - общая характеристика
Курсовой проект - Юриспруденция, право, государство
Другие курсовые по предмету Юриспруденция, право, государство
ст. 382 ГК РФ) может только субъект права, то есть уже созданное (зарегистрированное) юридическое лицо, обладающее правоспособностью (п. 2 ст. 51, п. 3 ст. 49 ГК РФ).
Думается, что и передавать весь этот комплекс прав и обязанностей от право-предшественника к правопреемнику следует до того, как реорганизуемое юридическое лицо прекратит свое существование (будет исключено из государственного реестра).
Во-вторых, согласно пп. 1, 2, 5 ст. 58 ГК РФ переход прав и обязанностей от одного юридического лица к другому в процессе слияния, присоединения или преобразования осуществляется в соответствии с передаточным актом.
Возникает вопрос о правовой природе передаточного акта. Судебная практика не считает акты приема-передачи гражданско-правовыми сделками, полагая, что они являются документами, оформляющими последствия сделок, их исполнение, фактическую передачу имущества, прав и обязанностей.
В-третьих, следует учитывать, что юридическому лицу могут принадлежать следующие объекты гражданского права: ценные бумаги; недвижимое имущество; авторские права; патенты; права на товарные знаки и знаки обслуживания; нематериальные блага (фирменное наименование, деловая репутация), иное имущество и права (ст. 129 ГК РФ). Поэтому даже если рассматривать передаточный акт как двустороннюю сделку (в смысле ст. 153 ГК РФ), совершаемую, в простей письменной форме, следует учесть, что сделки по передаче некоторых видов имущества либо прав, требуют соблюдения особых правил, установленных законом (ст. 163-165 ГК РФ).
Таким образом, юридический состав универсального правопреемства в процессе присоединения (поглощения) включает в себя совокупность следующих юридических факторов:
- принятие присоединившегося юридическим лицом решения о реорганизации и форме присоединения к другому юридическому лицу;
- принятие "принимающим" юридическим лицом решения о поглощении другого юридического лица (присоединяющегося);
- получение согласия антимонопольного органа (в случаях необходимости);
- заключение между "принимающим" и "присоединяющимся" юридическим лицом договора о присоединении (поглощении); составление передаточного бухгалтерского баланса, отражающего состав и стоимость передаваемого имущества;
- заключение договоров, опосредующих передачу комплекса прав и обязанностей (авторских, об уступке патента, о передаче исключительного права на фирменное наименование и др.);
- фактическая передача имущества, прав и обязанностей присоединяющегося юридического лица "принимающему" юридическому лицу, оформляемая передаточным актом; составление сводного бухгалтерского баланса;
- прекращение присоединяющегося (поглощенного) юридического липа (исключение из государственного реестра юридических лиц).
Сложный юридический состав универсального правопреемства в процессе слияния (присоединения) юридических лиц состоит из следующих юридических фактов.
1.принятие каждым из сливающихся юридических лиц решения о реорганизации в форме слияния; олучение согласия антимонопольного органа (в случаях необходимости);
- заключение договора о слиянии; составление передаточных бухгалтерских балансов, отражающих состав и стоимость передаваемого имущества;
- государственная регистрация юридического лица, создаваемого путем слияния;
- заключение между каждым из сливающихся юридических лиц и созданным в процессе слияния юридическим лицом соответствующих договоров, опосредующих передачу отдельных видов имущества, имущественных либо неимущественных прав и обязанностей;
- фактическая передача имущества, прав и обязанностей сливающихся юридических лиц созданному в процессе слияния юридическому лицу оформляемая передаточным актом; составление сводного бухгалтерского баланса,
- прекращение юридических лиц, принявших решение о слиянии (исключение из государственного резерва).
Аналогичным образом при выделении одного юридического лица из другого сначала регистрируется новое юридическое лицо, а потом ему передается часть имущества, имущественных и неимущественных прав и обязанностей реорганизованного, но сохраняющего свое бытие юридического лица. В процессе разделения сначала создаются новые юридические лица, а потом прекращается (исключается из государственного реестра юридических лиц) разделяющееся юридическое лицо.
Здесь представляется необходимым уточнить нормы действующего законодательства, согласно которым в случае выделения или разделения переход имущества, прав и обязанностей от одного юридического лица к другому осуществляется в соответствии с разделительным балансом.
Представляется, что юридический состав универсального правопреемства при выделении (разделении) включает совокупность следующих юридических фактов:
- принятие юридическим лицом (либо иным субъектом в случае принудительной реорганизации) решения о реорганизации в форме выделения (разделения), определение имущества, прав и обязанностей, подлежащих передача выделяющемуся юридическому лицу (создаваемым юридическим лицам); составление разделительного баланса;
- государственная регистрация выделяющегося юридического лица (создаваемых юридических лиц);
- заключение договоров, опосредующих передачу выделившемуся юридическому лицу (создаваемым юридическим лицам) конкретного имущества, прав и обязанностей;
- фактическая передача реорганизуемым юридическим лицом части имущества, прав и обя?/p>