Эмиссия акций акционерным обществом
Дипломная работа - Экономика
Другие дипломы по предмету Экономика
?сним данный вывод. Акциям в форме прав требования корреспондируют обязанности общества. Соответственно, указанные права и обязанности образуют содержание правоотношения, существующего между обществом и акционерами. В случае признания выпуска акций недействительным данное обязательство становится объективно неисполнимым в части аннулированных прав и обязанностей. Если невозможность исполнения вызвана обстоятельством, за которое ни одна из сторон не отвечает, то оно прекращается (ст. 416 ГК). По сути, в этом случае все неблагоприятные последствия ложатся на кредитора, т.е. акционера. Если же за невозможность исполнения согласно ст. 401 ГК отвечает должник, т.е. общество, то к нему должна быть применена мера ответственности в форме возмещения убытков.
Заключение
Федеральным законом от 28.12.02 № 185-ФЗ О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон О рынке ценных бумаг и о внесении дополнения в Федеральный закон О некоммерческих организациях (Далее - Федеральный закон от 28.12.02 № 185-ФЗ) внесен целый ряд изменений, затрагивающих различные аспекты деятельности рынка ценных бумаг, в том числе, и изменения, касающиеся вопросов эмиссии ценных бумаг.
Следует отметить, что внесенные изменения носят глобальный характер и во многом учитывают ту правоприменительную практику, которая формировалась с 1996 года (с принятия Федерального закона О рынке ценных бумаг в прежней редакции).
Анализируя внесенные изменения, необходимо первоначально остановиться на тех изменениях, которые затрагивают природу эмиссионной ценной бумаги.
Изменения, внесенные в ст. 2 Федерального закона от 22.04.96 № 39-ФЗ О рынке ценных бумаг (Далее - Федеральный закон о рынке ценных бумаг) не допускают выпуск акций на предъявителя. Внесенные изменения определяют, что акция является именной ценной бумагой. Ко всем именным ценным бумагам, согласно изменениям, внесенным в ст. 16 Федерального закона о рынке ценных бумаг, применяется требование о возможности их выпуска только в бездокументарной форме, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами. Указанное требование вступает в силу с момента вступления в силу Федерального закона от 28.12.02 № 185-ФЗ. Одновременно согласно требованиям ст. 2 вышеуказанного Федерального закона с момента его вступления в силу ранее выданные сертификаты именных эмиссионных ценных бумаг приравниваются к выпискам из системы ведения реестра владельцев ценных бумаг.
В ст. 2 Федерального закона о рынке ценных бумаг в соответствии с внесенными изменениями и дополнениями дается определение новой эмиссионной ценной бумаги опцион эмитента. При этом законодатель определяет опцион как именную ценную бумагу, что в свою очередь распространяет на нее требования Федерального закона о рынке ценных бумаг и нормативных актов Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (далее - ФКЦБ) в части фиксации и перехода прав на ценную бумагу, формы выпуска ценной бумаги, процедуры эмиссии. Принятие решения о размещении опциона и непосредственно его размещение осуществляется в соответствии с требованиями, установленными Федеральным законом от 25.12.95 № 208-ФЗ Об акционерных обществах (Далее Федеральный закон Об акционерных обществах) для размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции. Законодатель одновременно устанавливает некоторые ограничения в части эмиссии опциона. Такие ограничения установлены в статье 27.1 Федерального закона о рынке ценных бумаг, а именно:
- эмитент не вправе начать размещение опциона, если количество объявленных акций эмитента меньше количества акций, право на приобретение которых предоставляет такой опцион;
- размещение опциона эмитента возможно только после полной оплаты уставного капитала акционерного общества;
- количество акций определенной категории (типа), право приобретения которых предоставляет опцион, не может превышать 5% акций этой категории (типа), размещенных на дату представления документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг.
Изменения, внесенные Федеральным законом от 28.12.02 № 185-ФЗ коснулись также некоторых вопросов государственной регистрации и размещения ценных бумаг.
Во-первых. До внесения изменений в Федеральный закон о рынке ценных бумаг существовала правовая коллизия в части размещения ценных бумаг при учреждении акционерных обществ, а также размещения ценных при реорганизации обществ в форме слияния, разделения, выделения и преобразования. Нормы действовавшего Федерального закона о рынке ценных бумаг не допускали размещение ценных бумаг без их государственной регистрации. Вместе с тем размещение ценных бумаг осуществлялось в момент создания юридического лица созданного путем учреждения, слияния, разделения, выделения и преобразования. Регистрирующие органы в этих случаях осуществляли государственную регистрацию выпуска ценных бумаг постфактум, и в отчете об итогах выпуска ценных бумаг датой размещения ценных бумаг указывалась дата государственной регистрации юридического лица (общества). Внесенные изменения и дополнения устранили указанную коллизию. В соответствии с новой редакцией ст. 19 Федерального закона о рынке ценных бумаг при учреждении акционерных обществ или реорганизации юридических лиц, осуществляемой в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, размещение ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации выпуска ценных бумаг. Государственная реги