Содержание правовых норм, регулирующих создание, реорганизацию, ликвидацию и деятельность акционерных обществ
Курсовой проект - Юриспруденция, право, государство
Другие курсовые по предмету Юриспруденция, право, государство
ния о реорганизации уведомить об этом своих кредиторов. Кредитор вправе требовать от общества прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков путем письменного уведомления. Срок заявления требования зависит от формы реорганизации:
- не позднее 30 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования;
- не позднее 60 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме разделения или выделения.
Слияние общества - это возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних. Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, порядок конвертации акций каждого общества в акции и (или) иные ценные бумаги нового акционерного общества.
Договор о слиянии должен содержать:
1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в слиянии, а также наименование, сведения о месте нахождения общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния;
2) порядок и условия слияния;
3) порядок конвертации акций каждого общества, участвующего в слиянии, в акции создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;
4) указание о количестве членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, если уставом создаваемого общества в соответствии с настоящим Федеральным законом не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества общим собранием акционеров этого общества;
5) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого общества;
6) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого общества, если уставом создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;
7) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого общества;
8) наименование, сведения о месте нахождения профессионального участника рынка ценных бумаг, осуществляющего деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг создаваемого общества (далее - регистратор), если в соответствии с федеральным законом ведение реестра акционеров создаваемого общества должно осуществляться регистратором.
При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом.
Присоединение общества - прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу. Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении. В нем устанавливаются порядок и условия присоединения, порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги общества, к которому происходит присоединение.
Договор о присоединении должен содержать:
1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в присоединении;
2) порядок и условия присоединения;
3) порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ.
При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом.
Разделение общества - прекращение общества с передачей всех прав и обязанностей. Активы и пассивы ранее существовавшего юридического лица разделяются в частях ("пропорциях"), закрепляемых в разделительном балансе между вновь образованными (реорганизованными) юридическими лицами.
При разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом.
Выделение общества создание дополнительного одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. К новому (выделенному лицу) юридическому лицу по разделительному балансу переходит часть прав и обязанностей реорганизуемого.
При выделении из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом.
Преобразование общества - акционерное общество преобразуется в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив.
При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.
При реорганизации права и обязанности переходят к юридическому лицу (лицам), создаваемому на базе реорганизованного общества в порядке универсального правопреемства.
Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.
Передаточный акт, разделительный баланс должны содержать поло?/p>