Развитие акционерного права
Дипломная работа - Юриспруденция, право, государство
Другие дипломы по предмету Юриспруденция, право, государство
овать исключительно в пределах своих полномочий, иначе такие сделки могут быть признаны недействительными.
В своей деятельности директор подотчетен общему собранию и совету директоров акционерного общества. Он действует на основании устава, договора и положения о директоре (генеральном директоре).
Коллегиальный исполнительный орган акционерного общества действует в соответствии с законодательством, уставом и внутренним документом общества - положением о правлении (дирекции), в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия им решений (п. 1 ст. 70 Закона об АО).
Как правило, правление состоит из директора общества, который осуществляет функции председателя данного органа, заместителей директора, исполнительных директоров, руководителей основных структурных подразделений общества, главного бухгалтера. При этом законодательство не предъявляет никаких особых требований к членам коллегиального исполнительного органа, за исключением того, что членом правления не может быть член ревизионной комиссии / ревизор (ст. 85 Закона об АО), член счетной комиссии (п. 2 ст. 56 Закона об АО) и аудитор общества (ст. 103 ГК РФ).
После утверждения состава коллегиального исполнительного органа (в порядке, установленном корпоративным актом общества) с каждым членом правления заключается договор. Срок полномочий правления законодательством не определяется, т.е. решение данного вопроса передается на усмотрение самого общества.
К основным задачам правления можно отнести: организацию управления оперативной (текущей) деятельностью общества, обеспечение реализации планов и решений общего собрания акционеров и совета директоров, выработку и осуществление хозяйственной политики общества в целях повышения прибыльности и конкурентоспособности, издание корпоративных актов управления.
Согласно ст. 70 Закона об АО проведение заседаний правления организует лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа (директор), который подписывает все документы от имени общества и протоколы заседаний правления, действует без доверенности от имени общества в соответствии с решениями правления, принятыми в пределах его компетенции. Пункт 2 ст. 70 Закона об АО императивно предписывает, что на заседании правления ведется протокол.
Таким образом, в рамках данного параграфа исследования рассмотрен процесс формирования волеизъявления акционерных обществ, основной упор был сделан на изучение органов управления акционерных обществ: их правового статуса, порядка образования, компетенции, функций, организации работы. Кроме того, обзорно освещены особенности подготовки и принятия органами управления акционерных обществ корпоративных актов управления, а также исследована специфика проявления методов корпоративного управления при использовании их в управленческих отношениях.
.3 Реорганизация и ликвидация акционерного общества
Долгое время дискуссионным в литературе и на практике оставался вопрос о возможности проведения реорганизации акционерного общества в так называемой смешанной форме, а именно разделения акционерного общества на два или несколько юридических лиц, одним из которых будет новое акционерное общество (общества), а другим - общество с ограниченной ответственностью или производственный кооператив. Поднимался вопрос и о возможном слиянии (присоединении) юридических лиц разных организационно-правовых форм в одно акционерное общество.
Разъяснил ситуацию Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ, позиция которого по этому поводу основана на нормах Закона об акционерных обществах о порядке реорганизации акционерных обществ, не предусматривающих возможность ее проведения путем объединения акционерного общества с юридическими лицами иных организационно-правовых форм либо разделения (выделения) на акционерное общество и юридическое лицо другой формы. Слияние или присоединение двух или нескольких акционерных обществ осуществляется по смыслу закона в целях создания более крупного общества, а разделение (выделение) - для образования одного или нескольких новых акционерных обществ.
Процедуры реорганизации акционерного общества и содержание решений, принимаемых органами управления общества в связи с проведением реорганизации, детально урегулированы Федеральным законом от 27 июля 2006 г. №146-ФЗ, которым внесены изменения в ст. ст. 15 - 20 Закона об акционерных обществах. В Закон об акционерных обществах введена ст. 19.1, предусматривающая, что решением общего собрания акционеров общества о реорганизации общества в форме его разделения или выделения может быть предусмотрено в отношении одного или нескольких обществ, создаваемых путем реорганизации в форме разделения или выделения, положение об одновременном слиянии создаваемого общества с другим обществом или другими обществами либо об одновременном присоединении создаваемого общества к другому обществу. В этом случае реорганизация осуществляется в соответствии с положениями ст. ст. 15 - 19 Закона, если иное не установлено ст. 19.1.
Как могут поступить участники акционерного общества, если считают целесообразным, чтобы в результате реорганизации (например, разделения) наряду с акционерным обществом возникло общество с ограниченной ответственностью или был создан производственный кооператив? Такая возможность не исключена, но процедуру реорганизации в этом случае придется проводить в два этапа: первона?/p>