Правосубъектность юридического лица
Информация - Юриспруденция, право, государство
Другие материалы по предмету Юриспруденция, право, государство
?ые практические последствия. Если устав юридического лица признан односторонней либо многосторонней сделкой, то к нему должны применяться все общие нормы гражданского законодательства о сделках, в том числе о признании их недействительными.
Признаки, отличающие устав как многостороннюю корпоративную сделку от иных гражданско-правовых сделок и договоров. Во-первых, из договора возникает обязательственное правоотношение только между участвующими в нем лицами, для которых оно становится обязательным (п.1 ст.425 ГК РФ). Договор не создает обязанностей для лиц, не являющихся его сторонами (п.3 ст.308 ГК РФ). Только в случаях, предусмотренных правовыми актами или соглашением сторон, из договора вытекают права для третьих лиц в отношении одной или обеих сторон (п.3 ст.308, 430 ГК РФ). Единственное исключение это учредительный договор, который в силу своей корпоративной природы регламентирует не только обязательственные отношения сторон, но также их корпоративные отношения с участием юридического лица и третьих лиц.
Будучи корпоративной сделкой, устав юридического лица порождает не обязательственное, а корпоративное правоотношение, круг участников которого гораздо шире, нежели круг участников сделки (учредителей). В корпоративное отношение вовлечены не только учредители (участники, члены), но также само юридическое лицо и его управляющие.
Заметим, что корпоративные отношения существуют не только внутри корпораций, т.е. юридических лиц, основанных на членстве (строго фиксированном участии), но также между любым юридическим лицом и каждым из его учредителей, даже если учредителем выступает публично-правовое образовани.
Во-вторых, договор и устав имеют разный порядок совершения.
Договор заключается посредством направления одной из сторон оферты (ст.435 ГК РФ) и ее акцепта (ст.438 ГК РФ) другой стороной (п.2 ст.432 ГК РФ). Принцип свободы договора (ст.421 ГК РФ) означает, что понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена законом или добровольным обязательством (ст.429, 445 ГК РФ). Стороны свободны в определении условий договора, кроме договоров присоединения (ст.428 ГК РФ). Поэтому договор iитается заключенным, если стороны придут к соглашению фактически по всем его условиям (п.1 ст.432 ГК РФ). В случае заключения многостороннего договора с участием трех и более лиц оферта должна быть доведена до каждого отдельного участника и акцептована им.
Между тем, устав юридического лица утверждается учредителями на общем учредительном собрании, хотя и единогласно (п.3 ст.9 Закона об акционерных обществах; п.1 ст.11 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Однако единогласие учредителей для принятия устава требуется далеко не всегда (п.1 ст.4 Закона о производственных кооперативах; п.1 ст.14 Закона о некоммерческих организациях). Получается, что в случае принятия устава большинством голосов оставшиеся в меньшинстве учредители, не согласные с уставом, тем не менее будут вынуждены присоединиться к нему и подчиняться его условиям. В противном случае они могут отказаться от членства в юридическом лице.
Как видим, уже в процессе утверждения устава наглядно прослеживается его корпоративный характер, когда участвующие в совершении сделки субъекты находятся в равном юридическом положении, но при этом одни подчиняются другим. Кроме того, устав обладает некоторым сходством с договором присоединения (ст.428 ГК РФ).
В-третьих, договор и устав имеют неодинаковый порядок изменения.
Как правило, изменение (дополнение) и расторжение договора происходит по соглашению сторон (п.1 ст.450 ГК РФ).
В отличие от договора, устав изменяется (дополняется) по решению не учредителей, а высшего и даже иного коллегиального органа управления юридического лица, которое может быть принято большинством голосов. Так, п.2 ст.15 Закона о производственных кооперативах предусмотрено, что решение об изменении устава принимается общим собранием членов кооператива тремя четвертями голосов присутствующих. Согласно п.1 ст.12 Закона об акционерных обществах внесение изменений (дополнений) в устав общества, его утверждение в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных данным законом (п.25 ст.12). В частности, в п.5 ст.12 Закона об акционерных обществах установлено, что внесение в устав изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией, осуществляется на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Таким образом, в отличие от договора, устав может быть изменен не только самими участниками сделки (учредителями), но и другими участниками корпоративного отношения (юридическим лицом). Не исключена ситуация, когда устав корректируется решением суда, принятым по иску меньшинства акционеров, права которых были нарушены.
Сходство и различия учредительного договора и устава юридического лица. Исследование юридической природы учредительного договора и устава позволяет выявить их общие признаки.
Во-первых, как учредительный договор, так и устав юридического лица являются корпоративными сделками (ст.153 ГК РФ). Главная их особенность состоит в том, что в результате их совершения появляется новый субъект права юридическое лицо, которое само не участвовало в их совершении, но становится полноправным участником единого корпоративного отношения, возникающего между учредителями, юридическим