Правовые вопросы создания и ликвидации акционерных обществ
Курсовой проект - Юриспруденция, право, государство
Другие курсовые по предмету Юриспруденция, право, государство
ество размещенных голосующих акций ответчика равно 80000, 37770 участвовавших в собрании акций составляют 47,2% общего количества акций, т.е. собрание акционеров 19 апреля 2002 г. не имело кворума. Истцы в собрании акционеров не участвовали, т.к. не были надлежащим образом извещены о его проведении. Суд сделал вывод, что в случае участия истцов в собрании акционеров 19 апреля 2002 г. и голосовании истца Р. всеми принадлежащими ему на момент проведения собрания акциями итоги голосования были бы иными, т.е. голосование истцов могло повлиять на решение собрания (дело N А48-2342/02).
3.3. Споры, связанные с признанием сделок, заключенных акционерными обществами, недействительными
При рассмотрении исков, предъявляемых акционерами о признании сделок, заключенных акционерными обществами, недействительными одним из главных вопросов, подлежащих выяснению, является вопрос о наличии субъективного права акционера на предъявление такого иска. Какие конкретные интересы акционера могут быть нарушены оспариваемой сделкой?
Так, городское управление муниципального имущества обратилось в суд с иском к ООО с участием третьего лица ОАО о применении последствий недействительности сделки - обязании ответчика возвратить ОАО недвижимое имущество (замощение). Истец уточнил требования и просил в соответствии со ст.167 Гражданского кодекса РФ применить двустороннюю реституцию по договору отступного от 16 мая 2002 г., ранее признанному судом недействительным.
Третье лицо - ОАО вступило в дело с самостоятельными требованиями, просило применить последствия недействительности сделки договора отступного от 16 мая 2002 г. в виде двусторонней реституции, обязав ООО возвратить недвижимое имущество (замощение) и обязать ОАО восстановить право требования ООО по частично прекращенному обязательству в размере 1 626 251 руб. вытекающему из договора N 1 уступки права требования от 4 января 2002 г.
Суд исковые требования истца и третьего лица удовлетворил, исходя из следующего.
Между третьими лицами - ОАО (участником данного дела) и индивидуальным предпринимателем К. - были заключены договоры товарного кредита: от 25 мая 2001 г. на сумму 1 000 620 руб., от 12 июля 2001 г. на сумму 999 750 руб. и от 17 ноября 2001 г. на сумму 1 072 429 руб., по которым К. передал ОАО строительные материалы, а последний обязался возвратить равное количество других вещей того же рода и качества. В последующем К. 4 января 2002 г. уступил ООО право требования задолженности с ОАО по трем договорам товарного кредита в общей сумме 3 282 445 руб. 30 коп.
ОАО заключило 16 мая 2002 г. с ООО договор отступного, в соответствии с которым ОАО передало в счет частичного прекращения денежных обязательств ООО недвижимое имущество - замощение. В последующем решением арбитражного суда от 17 марта 2003 г. по другому арбитражному делу, имеющему преюдициальное значение для данного дела, признан недействительным договор отступного от 16 мая 2002 г., заключенный между ОАО и ООО в отношении недвижимого имущества - замощения.
В соответствии с п.2 ст.167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах. Таким образом, общим последствием недействительности сделки в соответствии с названной нормой Кодекса является двусторонняя реституция (восстановление прежнего состояния). Следовательно, по мнению суда, ООО обязано возвратить ОАО недвижимое имущество - замощение, а ОАО обязано восстановить требование ООО по частично прекращенному обязательству в размере 1 626 251 руб., вытекающее из договора N 1 уступки права требования от 4 января 2002 г.
Кроме того, суд посчитал, что городское управление муниципального имущества как акционер ОАО имеет субъективное право на защиту своих интересов путем предъявления иска о признании недействительной сделки, которая была совершена в нарушение корпоративного законодательства, и путем применения последствий недействительности сделки.
Суд указал, что судебным актом по другому арбитражному делу требования о признании сделки недействительной по иску городского управления муниципального имущества были удовлетворены и при наличии требования о применении последствий недействительности сделки или по инициативе суда они могли быть применены в указанном деле на основании п.2 ст.166 ГК РФ. Поскольку последствия недействительности сделки не были применены при рассмотрении другого дела, суд посчитал, что городское управление муниципального имущества имеет право предъявить их применение в отдельном исковом производстве.
При таких обстоятельствах суд не принял довод ответчика о том, что поскольку истец не является ни собственником имущества, ни стороной по сделке, то он не вправе требовать совершения действий в пользу иного лица.
В пункте 4 мотивировочной части постановления Конституционного Суда РФ от 10 апреля 2003 г. N 5-П содержится вывод о том, что одним из способов защиты нарушенных прав акционеров является признание судом оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.
В пункте 3.1 мотивировочной части Постановлении Конституционного Суда РФ от 21 апреля 2003 г. N 6-П сделан вывод о разграничении исков о применении последствий недействительности ничтожной сделки и об истребовании имущества из чужого незаконного владения (ст.301, 302 ГК РФ), что является необходимым для защиты прав добросовестного приобретателя.
Суд сделал вывод, что в данном случае ООО н?/p>