Правовое положение ООО
Информация - Юриспруденция, право, государство
Другие материалы по предмету Юриспруденция, право, государство
? документами юридического лица.
Еслинесостоятельность(банкротство)юридическоголицавызванаучредителями(участниками),собственником имущества юридического лица или другими лицами,которые имеют право даватьобязательные дляэтогоюридическоголица указаниялибоинымобразомимеютвозможностьопределятьегодействия,на такихлицвслучаенедостаточностиимуществаюридическоголицаможетбыть возложенасубсидиарная ответственность по его обязательствам.
ГК предусматривает необходимость установления предельного количества участников такого общества. Мировой опыт свидетельствует о необходимости установления такой границы на уровне от 30 до 50 участников, с тем чтобы это общество отличалось от акционерного общества, у которого, напротив, обычно предусматривается необходимый минимум участников. Необоснованное ограничение отечественного законодательства о приватизации формой акционерного общества привело к созданию обществ с ограниченной ответственностью (тАЬакционерных обществ закрытого типатАЭ) на базе приватизированных государственных предприятии с тысячами участников, что резко искажает нормальную юридическую конструкцию и расiитанные на нее правила. В действительности речь, конечно, должна была бы идти о создании на базе таких предприятии не тАЬзакрытых обществтАЭ, а нормальных производственных кооперативов, конструкция которых вполне соответствует всем требованиям и пожеланиям учредителей таких организаций. В настоящее время законодатель при разработке законов об акционерных обществах и об обществах с ограниченной ответственностью должен прямо решить судьбу тАЬзакрытых обществтАЭ, созданных до 8 декабря 1994 года. Именно поэтому ГК ограничился в этом вопросе отсылкой к данным законам (п.1 ст.88).
1. Числоучастниковобществасограниченнойответственностьюнедолжно превышатьпредела,установленного законом об обществах с ограниченной ответственностью.Впротивномслучаеоноподлежит преобразованиюв акционерноеобществовтечениегода,апоистеченииэтогосрока-ликвидациив судебном порядке,если число его участников не уменьшится до установленного законом предела.
Создание, реорганизация и ликвидация общества с ограничненной ответственностью.
Поскольку учредители общества не обязаны лично участвовать в его деятельности, общество должно иметь органы, выражающие его волю как юридического лица (ст.53 ГК).
Статья 53. Органы юридического лица
1.Юридическоелицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы,действующиев соответствии сзаконом,инымиправовыми актами и учредительными документами.
Порядокназначенияилиизбранияоргановюридическоголицаопределяется закономиучредительными документами.
2.Впредусмотренныхзакономслучаях юридическое лицо может приобретать гражданские праваиприниматьнасебягражданские обязанности через своих участников.
3. Лицо,которое в силу закона илиучредительныхдокументов юридическоголицавыступаетотего имени,должно действовать в интересах представляемого имюридическоголицадобросовестнои разумно.Онообязанопо требованиюучредителей(участников)юридическоголица,еслииноенепредусмотрено закономили договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
В связи с этим появляется необходимость в разработке и принятии устава общества, решающего эти и другие вопросы. Воля же учредителей на создание общества и условия участия в нем выражаются в учредительном договоре. Таким образом, общество с ограниченной ответственностью должно иметь два учредительных документа - учредительный договор и устав, если, разумеется, оно не создано одним учредителем (п.1 ст.89). Закон называет в п.2 ст.89 ГК обязательные условия, необходимые для учредительных документов общества. При отсутствии хотя бы одного из них учредительные документы общества не могут быть зарегистрированы.
Статья89.Учредительныедокументыобществас ограниченной ответственностью
1.Учредительнымидокументамиобществасограниченнойответственностью являются учредительный договор,подписанныйегоучредителями,и утвержденный имиустав.Еслиобществоучреждаетсяоднимлицом,егоучредительным документом является устав.
2. Учредительныедокументыобществасограниченной ответственностьюдолжны содержатьпомимосведений,указанныхвпункте2статьи 52 настоящего Кодекса, условия о размере уставного капиталаобщества;о размередолейкаждого изучастников;оразмере,составе,срокахипорядке внесенияимивкладов,обответственностиучастниковзанарушениеобязанностейповнесениювкладов;о составеикомпетенцииоргановуправления обществомипорядкепринятия ими решений,втомчислеовопросах, решенияпокоторым принимаются единогласно или квалифицированным большинствомголосов,атакже иныесведения, предусмотренныезаконом обобществахсограниченной ответственностью.
1. Обществосограниченнойответственностьюможетбытьреорганизованоили ликвидировано добровольнопоединогласному решению его участников.
Иные основанияреорганизациииликвидацииобщества,атакжепорядокего реорганизациииликвидацииопределяютсянастоящимКодексомидругими законами.
Общество с ограниченной ответственностью реорганизуется или ликвидируется по единогласному решению его участников (п.1 ст.92).
Оно может быть ликвидировано и по общим основаниям ликвидации юридических лиц (ст.61 ГК).
Статья61.Ликвидацияюридическо