Правовое положение общества с ограниченной ответственностью
Дипломная работа - Юриспруденция, право, государство
Другие дипломы по предмету Юриспруденция, право, государство
ать односторонности в его понимании. Поэтому считаем возможным критично относиться к позиции О.А. Серовой, согласно которой рассмотрение правовой природы уставного капитала общества с ограниченной ответственностью с экономической и гражданско-правовой позиции является однобоким и "нет смысла проводить различие в понятии уставного капитала в зависимости от того, кто занимается его исследованием: юрист или экономист". Различий в понятии при комплексном подходе не проводится, одно и то же понятие как бы "освещается" под разными углами зрения, что позволяет наиболее полно выявить его содержание.
Согласно п. 1 ст. 90 Гражданского кодекса РФ уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется "из стоимости вкладов его участников", а в интерпретации принятого позднее Федерального закона от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" - "из номинальной стоимости долей его участников" (п. 1 ст. 14).
На наш взгляд, формулировка Гражданского кодекса носит более обобщенный характер по сравнению с Законом об ООО, который сразу же подразумевает дифференциацию номинальной и действительной (или, как ее еще называют, реальной) доли участника в уставном капитале общества.
Номинальная стоимость доли участника - это условная величина, ее размер (в процентном или числовом дробном выражении) определяется в соотношении с первоначальным размером уставного капитала, формируемого при создании общества, а действительная стоимость доли соответствует части стоимости чистых активов общества на определенный момент времени пропорционально размеру этой доли.
Употребляемое Гражданским кодексом РФ понятие "вклад участника" в вышеупомянутом контексте можно толковать как процесс реальной передачи участником имущественных благ в денежном или неденежном выражении в уставный капитал общества. Поэтому, как многократно подчеркивается в литературе, более корректно говорить об уставном капитале общества как номинальной стоимости долей, а не стоимости вкладов участников.
Номинальная стоимость доли определяется ее первоначальной оценкой (т.е. оценкой, указанной в учредительных документах на момент регистрации общества), а ее действительная стоимость - реальной оценкой, которая при нормально работающем обществе должна, естественно, быть выше номинала за счет приращения имущественной массы общества в процессе хозяйственной деятельности.
Разграничивая номинальную и реальную долю участника в уставном капитале ООО, необходимо остановиться на толковании самой правовой природы такого, безусловно, значимого юридического понятия, как доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
В специальной литературе о хозяйственных обществах можно обнаружить следующие точки зрения по данному вопросу.
Рассуждения касательно правовой природы доли участника в уставном капитале ООО Д. Степанова строятся с использованием метода "от противного". Автор начинает с указания, чем, собственно, доля в уставном капитале не является: "...доля в уставном капитале ООО, как она понимается в ФЗ об ООО, не является ни денежной суммой, ни отдельным правом или совокупностью прав, ни ценной бумагой или суррогатом ценной бумаги. Доля в уставном капитале российского ООО есть особый юридический инструмент, сущность и назначение которого раскрываются в той роли, которую он играет на протяжении всего периода существования ООО". Однако обращает на себя внимание, что в позитивном плане правовая природа доли в уставном капитале как "юридического инструмента" осталась как бы "в теневой части" поля рассуждений автора.
В. Залесский констатирует, что "доля участника ООО в уставном капитале общества определяет размер обязательственного требования, принадлежащего участнику по отношению к обществу". Тем самым автор акцентирует внимание на обязательственно-правовом характере доли в уставном капитале.
Данный обязательственно-правовой аспект всячески подчеркивается и, в сущности, выводится на первый план в специальной литературе. Комментаторы Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" констатируют, что "доля участника в уставном капитале общества, по существу, является обязательственным правом требования".
В. Камышанский также формулирует, что доля участника (учредителя) в уставном капитале ООО представляет собой "пучок субъективных гражданских прав обязательственно-правового характера". Они приобретаются участниками от ООО взамен на внесенный вклад в уставный капитал.
С.Д. Могилевский определяет, что "доля (часть доли) участника в уставном капитале, будучи объектом гражданских прав, есть не что иное, как разновидность объектов имущественных прав". Данный вывод вытекает из следующих положений: во-первых, автор указывает, что доля в уставном капитале является условной величиной и определяет объем обязательственных прав участника (п. 2 ст. 48 ГК РФ); во-вторых, "обязательственные права есть не что иное, как разновидность имущественных прав, поскольку к последним относятся субъективные права участников правоотношений, связанные с владением, пользованием и распоряжением имуществом, а также теми материальными (имущественными) требованиями, которые возникают между участниками гражданского оборота по поводу распределения этого имущества и обмена".
Данная позиция, с нашей точки зрения, не учитывает то обстоятельство, что д