Правовое положение коммерческих организаций
Курсовой проект - Юриспруденция, право, государство
Другие курсовые по предмету Юриспруденция, право, государство
?К). Общества с ограниченной ответственностью (ООО) являются на сегодняшний день одними из самых распространенных правовых форм организации юридического лица как в нашей стране, так и за рубежом. Коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на доли заранее определенных размеров, образованная одним или несколькими лицами, не отвечающими по ее обязательствам, называется обществом с ограниченной ответственностью. Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью регулируется Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 28.12.2010) Об обществах с ограниченной ответственностью. Действие этого закона распространяется на все общества с ограниченной ответственностью, созданные и создаваемые на территории Российской Федерации. Названная норма предусматривает применение норм законодательства об обществах с ограниченной ответственностью к ранее созданным товариществам с ограниченной ответственностью и обязывает последних привести свои учредительные документы в соответствие с нормами главы 4 ГК об обществах с ограниченной ответственностью в порядке и в сроки, определенные Законом (см.: п. 1 Постановления № 90/14 Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 О некоторых вопросах применения Федерального закона Об обществах с ограниченной ответственностью).
Тимохов Ю.А. пишет: Общество с ограниченной ответственностью является разновидностью объединения капиталов, не требующего личного участия своих членов в делах общества. Характерными признаками этой коммерческой организации являются деление ее уставного капитала на доли участников и отсутствие ответственности последних по долгам общества.
Общество с ограниченной ответственностью относится к числу т.н. объединений капиталов и, в отличие от товариществ, личный элемент в нем играет подчиненную роль. Как пишет Ю.А. Тарасенко, правовая форма ООО характерна прежде всего тем, что представляет собой синтез капиталистических и личных объединений. Однако в сравнении с акционерными обществами, общество с ограниченной ответственностью отличают более тесные отношения участников, более закрытый характер членства.
Рассмотрим пример. В данном случае коммерческой организации было отказано в регистрации из-за того, что ее устав не соответствовал требованиям закона. ООО Барсанъ обратилось в Арбитражный суд г. С.-Петербурга и Ленинградской области с иском к Регистрационной палате администрации С.-Петербурга о признании недействительным решения палаты от 30.12.99 об отказе в государственной регистрации ООО Барсанъ и обязании ответчика зарегистрировать названное общество. Суд признал обоснованным утверждение Регистрационной палаты о несоответствии устава общества требованиям п. 2 ст. 12 Федерального закона Об обществах с ограниченной ответственностью. По мнению суда, наличие сведений, предусмотренных данной нормой, необходимо в уставе общества независимо от того, создано общество одним лицом или несколькими. Поскольку устав ООО Барсанъ указанных сведений не содержит, суд счел отказ в регистрации общества по мотиву несоответствия его устава ст. 12 упомянутого ФЗ правомерным.
Общество с ограниченной ответственностью реорганизуется или ликвидируется по единогласному решению его участников (п. 1 ст. 92 ГК). Оно может быть ликвидировано и по общим основаниям ликвидации юридических лиц (ст. 61 ГК). Что касается его реорганизации в форме преобразования, то таковое возможно лишь в форму другого общества либо производственного кооператива, но не в товарищество. Данное ограничение вызвано тем, что общество может включать в свой состав не только профессиональных предпринимателей и не связано с необходимостью несения ответственности по его долгам личным имуществом участников, что является необходимым признаком товарищества.
Новым для нашего законодательства является правило о том, что уставный капитал общества разделяется на доли заранее определенных учредительными документами размеров (п. 1 ст. 87 ГК). Это в значительной степени формализует имущественное участие в обществе и упрощает процедуру управления, а также передачу долей. Термин доля в уставном капитале употребляется ГК в двух значениях: как элементарной доли заранее определенного размера, на которые разделен уставный капитал, и как совокупной доли (суммы элементарных долей), принадлежащей конкретному участнику.
Так, в одном из примеров из арбитражной практики совокупная доля участника в уставном капитале, равная 20 процентам, состояла из 20 элементарных долей по 1 % или 4 долей по 5%. Данный участник отчуждал не всю свою долю в уставном капитале, а лишь ее часть. Арбитражный суд обоснованно указал, что величина отчуждаемой части во всяком случае не может быть меньше элементарной доли. Иными словами, дробление элементарных долей при их отчуждении не допускается.
Высшим органом общества (п. 1 ст. 91 ГК) является общее собрание его участников, правомочное решать основные вопросы деятельности общества. Некоторые вопросы составляют исключительную компетенцию общего собрания общества, которая ни при каких условиях, в том числе по решению общего собрания, не может быть передана исполнительному органу общества.
К исключительной компетенции общего собрания относятся вопросы об изменении устава общества, включая размер его уставного капитала, формирование и отзыв исполнительных органов общества и его ревизионной комиссии, утвержд