Право акционеров требовать выкупа обществом принадлежащих им акций
Информация - Юриспруденция, право, государство
Другие материалы по предмету Юриспруденция, право, государство
ПРАВО АКЦИОНЕРОВ ТРЕБОВАТЬ ВЫКУПА ОБЩЕСТВОМ ПРИНАДЛЕЖАЩИХ ИМ АКЦИЙ
Статьей 75 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции от 29 декабря 2004 г.) в качестве оснований для возникновения у акционеров - владельцев голосующих акций права требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в числе прочих предусмотрены следующие случаи: а) совершение крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с п. 2 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах"; б) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции, ограничивающие их права.
Указанное право возникает у акционеров, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании по указанным выше вопросам. Хотя даже и такое бесспорное положение Закона вызывает различные толкования. Так, например, специалисты ОАО "Реестр" iитают (применительно к возникновению у акционера права обжаловать то или иное решение общего собрания акционеров), что, если акционер зарегистрировался для участия в собрании, но не сдал бюллетени для голосования, он утрачивает право, предоставленное ему п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах". Вместе с тем следует отметить, что как право обжалования принятых общим собранием акционеров решений, так и право требовать выкупа обществом принадлежащих акционерам акций возникает у последних и в указанном случае. Здесь, на наш взгляд, формулировка законодателя "не участвовал в собрании" аналогична формулировке "не принимал участия в голосовании", поскольку собрания проводятся с целью принятия решений путем активного волеизъявления акционеров - голосования, а не пассивного их участия.
В связи с возникающей неопределенностью толкования судами права акционера требовать выкупа принадлежащих ему акций необходима детальная характеристика таких оснований, как совершение обществом крупной сделки в соответствии с п. 2 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также внесение изменений и дополнений в устав общества (утверждение его в новой редакции), ограничивающих права акционеров.
В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров (большинством голосов от принимающих участие в собрании владельцев голосующих акций) может принять решение об одобрении крупной сделки в случае, если указанный вопрос вынесен на решение собрания советом директоров общества при условии, что им самим не достигнуто единогласия (без учета голосов выбывших членов ) по указанному вопросу. При этом в повестку дня общего собрания акционеров включается вопрос об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества (абз. 1 п. 2 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Указанное положение, вероятно, было практически дословно воспроизведено из действовавшего до ноября 2003 г. Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 апреля 1997 г. N 4/8 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", что привело к буквальному толкованию судами нормы ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах". Приведем в качестве примера Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 9 апреля 2003 г. N А35-3476/02а, в котором суд кассационной инстанции, в частности, установил следующее.
Акционеры обратились в Арбитражный суд с требованием к открытому акционерному обществу обязать совет директоров определить цену выкупа акций в соответствии со ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" с привлечением независимого оценщика и обязать общество выкупить акции, принадлежащие истцам, по рыночной цене. Решением Арбитражного суда Курской области в удовлетворении исковых требований истцам отказано. Постановлением апелляционной инстанции решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе истцы просят судебные акты отменить и заявленный иск удовлетворить, ссылаясь в том числе на неправильное толкование судебными инстанциями норм материального права (ст. 75, 76, 78, 92 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Исковые требования истцов основаны на том, что очередным общим собранием акционеров открытого акционерного общества были приняты решения о внесении изменений и дополнений в устав общества и утверждении нового устава, ограничивающих права истцов как акционеров (уменьшился объем прав, предоставляемых акционерам, исключены положения о публикации в СМИ результатов деятельности общества), а также об одобрении совершения крупной сделки (п. 3 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" является расширительным толкованием п. 2 ст. 79 названного Закона). Поскольку истцы голосовали против принятия вышеназванных решений, они вправе требовать выкупа принадлежащих им обыкновенных акций в соответствии со ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах". Однако акционерное общество в ответе на соответствующие требования акционеров в их удовлетворении отказало.
Суды первой и апелляционной инстанций на основании исследованных в судебном заседании доказательств с учетом доводов сторон пришли к обоснованному выводу о том, что решение по вопросу об одобрении крупной