Права участников общества с ограниченной ответственностью
Дипломная работа - Юриспруденция, право, государство
Другие дипломы по предмету Юриспруденция, право, государство
рма ГК РФ получила развитие, в частности, в акционерном законодательстве Российской Федерации, где закрепляется общая правоспособность акционерного общества как коммерческой организации (ст. 2 ФЗ "Об акционерных обществах"). Указанное положение ГК РФ применяется в качестве общего правила в отношении всех хозяйственных обществ и товариществ.
Наличие у общества с ограниченной ответственностью общей гражданской правоспособности предполагает, что общество вправе осуществлять любые виды хозяйственной и иной деятельности, иметь любые гражданские права и нести обязанности, связанные с осуществлением этой деятельности. В этом состоит одно из важнейших отличий любого хозяйственного общества от унитарного предприятия (об унитарном предприятии см. 4 гл. 4 ГК РФ) и некоммерческих организаций (о таких организациях см. 5 гл. 4 ГК РФ), обладающих специальной (уставной) правоспособностью.
Специальная (или целевая, уставная) правоспособность предполагает, что обладающее такой правоспособностью юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности. Следовательно, такое юридическое лицо вправе осуществлять лишь те виды деятельности, которые прямо указаны в его уставе и соответствуют установленным в нем предмету и целям деятельности данного юридического лица.
Обратим внимание, что второй абзац п. 2 ст. 2 Закона одновременно предусматривает возможность своеобразного "самоограничения" общей правоспособности общества с ограниченной ответственностью, устанавливая, что если предмет и цели его деятельности определенно ограничены уставом, то такое общество может осуществлять лишь те гражданские права и нести лишь те обязанности, которые не вступают в противоречие с указанными положениями устава. Таким образом, при упомянутых условиях общество с ограниченной ответственностью в силу данного правила является носителем не общей, как у всех хозяйственных обществ и товариществ, а специальной правоспособности.
Ограничение правоспособности общества его уставом возможно прежде всего в силу императивного требования специальной нормы федерального закона, регулирующего особенности правового положения обществ в сферах банковской и страховой деятельности, а также в области производства сельскохозяйственной продукции. Например, такие ограничения установлены для кредитных и страховых организаций (см. также п. 2 ст. 1 Закона). Кроме того, правила второго абзаца п. 2 ст. 2 Закона позволяют любому обществу с ограниченной ответственностью добровольно ограничить свою правоспособность соответствующими положениями устава.
Наличие у общества с ограниченной ответственностью общей гражданской правоспособности означает, что в уставе общества не обязательно перечислять все мыслимые виды деятельности, даже такие, которые никогда не предполагается осуществлять. Такого рода виды деятельности в прежние годы нередко фиксировались в уставе общества "на всякий случай". С введением в действие ГК РФ необходимость в этом отпала, причем данный принцип в целом воспринят Законом (содержание устава общества подробнее рассматривается ниже).
Поэтому в заявлении о государственной регистрации общества, по общему правилу, достаточно указать виды деятельности, которые предполагается осуществлять, и соответствующие им коды по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности (ОКВЭД). После внесения соответствующей регистрационной записи в Единый государственный реестр юридических лиц обществу с ограниченной ответственностью будет выдана выписка из указанного реестра, содержащая, в частности, сведения о видах его деятельности и кодах по ОКВЭД.
Согласно третьему абзацу п. 2 ст. 2 Закона, отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом, общество с ограниченной ответственностью может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления лицензии на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, то общество в течение срока действия лицензии вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные данной лицензией, и сопутствующие виды деятельности.
Приведенные положения основаны на правилах, установленных третьим абзацем п. 1 ст. 49 ГК РФ. Для осуществления некоторых видов деятельности, указанных в законодательстве, недостаточно только факта государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью. Прежде чем приступить к практическому осуществлению видов деятельности, являющихся лицензируемыми, общество должно получить соответствующую лицензию (специальное разрешение) в уполномоченном на ведение лицензионной деятельности органе.
Предусмотренное федеральным законом лицензирование отдельных видов деятельности, которое, согласно позиции Верховного Суда РФ, "относится к характеристике правоспособности", является особым случаем своеобразного ограничения предпринимательской деятельности как граждан, так и юридических лиц. В то же время при лицензировании ограничивается не правоспособность субъекта предпринимательского права в зависимости от организационно-правовой формы или других обстоятельств, а его возможность осуществлять определенные виды деятельности без специального разрешения в случаях, когда такое ра