Порядок приобретения лицом более 30, 50 и 75 процентов голосующих акций общества и теории слияний корпораций
Информация - Менеджмент
Другие материалы по предмету Менеджмент
бумаг.
В обязательном предложении могут быть указаны планы лица, направившего обязательное предложение, в отношении открытого общества, в том числе планы в отношении его работников, а также адрес, по которому заявления о продаже ценных бумаг могут представляться лично.
Цена приобретаемых ценных бумаг на основании обязательного предложения не может быть ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам торгов организатора торговли на рынке ценных бумаг за шесть месяцев, предшествующих дате направления обязательного предложения в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Если ценные бумаги обращаются на торгах двух и более организаторов торговли на рынке ценных бумаг, их средневзвешенная цена определяется по результатам торгов всех организаторов торговли на рынке ценных бумаг, где указанные ценные бумаги обращаются шесть и более месяцев.
В случае, если ценные бумаги не обращаются на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг или обращаются на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг менее чем шесть месяцев, цена приобретаемых ценных бумаг не может быть ниже их рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком. При этом оценивается рыночная стоимость одной соответствующей акции.Если в течение шести месяцев, предшествующих дате направления в открытое общество обязательного предложения, лицо, направившее обязательное предложение, или его аффилированные лица приобрели либо приняли на себя обязанность приобрести соответствующие ценные бумаги, цена приобретаемых ценных бумаг на основании обязательного предложения не может быть ниже наибольшей цены, по которой указанные лица приобрели или приняли на себя обязанность приобрести эти ценные бумаги.
Необходимо обратить внимание на тот факт, что Законом устанавливается закрытый перечень случаев, когда приобретение более 30, 50, или 75 % общего количества акций открытого акционерного общества не обязывают приобретателя такого пакета акций направлять акционерам обязательное предложение.По мнению ряда экспертов, такой перечень поможет избежать в будущем возникновения ситуаций, когда буквальное трактование одних норм закона делает невозможным или труднореализуемым выполнение обязанностей, предусмотренных другими нормами закона.
Обязательным предложением должна предусматриваться оплата приобретаемых ценных бумаг деньгами.Обязательным предложением может предоставляться возможность выбора формы оплаты приобретаемых ценных бумаг деньгами или другими ценными бумагами владельцам приобретаемых ценных бумаг.
Общие положения, распространяющиеся на добровольное и обязательное предложение. Направление добровольного и обязательного предложения осуществляется через само акционерное общество. При получении соответствующего предложения совет директоров общества обязан рассмотреть предложение и принять рекомендации в отношении полученного предложения, включающие оценку предложенной цены приобретаемых ценных бумаг и возможного изменения их рыночной стоимости после приобретения, оценку планов лица в отношении открытого общества с целью определения целесообразности продажи владельцами ценных бумаг принадлежащих им ценных бумаг. Данные рекомендации вместе с предложением о приобретении акций и отчетом независимого оценщика (для обязательного предложения) направляются в течение 15 дней с даты получения предложения всем акционерам, акции которых предполагается приобрести. Все расходы по такой рассылке несет лицо, направившее добровольное или обязательное предложение.
Таким образом, использование законодательно установленных механизмов позволяет довести информацию о направляемом предложении до всех акционеров общества благодаря достаточно четко прописанной процедуре действий потенциального приобретателя и общества, которое получило добровольное / обязательное предложение о приобретении акций у акционеров (общество на основании имеющегося у него списка акционеров, помимо прочего, самостоятельно направляет акционерам полученные предложения), а также при ряде условий позволяет получить полный контроль (100% голосующих акций) над обществом.
. Теории слияний корпораций: теория агентских издержек и теория гордыни
Слияния и поглощения представляют собой процедуру смены собственника или изменения структуры собственности компании, являясь конечным звеном в системе мер по ее реструктуризации. Их целями являются увеличение благосостояния акционеров и достижение конкурентных преимуществ на рынке.Если корпорация занимает удачное положение на рынке, имеет хорошие перспективы развития, но требуется усилить свои позиции в данной отрасли, то, используя механизм слияния и поглощения, она может достигнуть своей цели, объединяясь с компанией того же сегмента рынка.
Современная наука предлагает три основные теории, объясняющие мотивы, движущие корпорациями, использующими в своей деятельности стратегии слияний и поглощений: синергетическая теория, теория агентских издержек и теория гордыни.Каждая из указанных теорий дает свое объяснение эффектов, достигаемых корпораций.
Болееподробно рассмотрим теориюагентских издержек и теорию гордыни. Первая предложена в 1986 г. Майклом Дженсеном, вторая - Ричардом Роллом.
Майкл Дженсен, на основе совместно разработанной с Меклингомагентской теории предложил оригинальный подход к объяснению слияний, в рамках еот