Учебники

Стратегический менеджмент. Теория и практика

Часть I. Теория и методы стратегического менеджмента

Глава 7. Корпоративные стратегии слияния и приобретения корпораций

Эти стратегии выделяются в отдельную группу в связи с присущими им особенностями, которые будут рассмотрены ниже.

Слияние происходит тогда, когда суммарные операции и активы двух компаний сливаются путем помещения их под контроль руководства новой компании, находящейся в совместном владении акционеров исходных компаний.

Приобретение или поглощение имеет место там, где одна компания получает контроль над другой путем приобретения контрольного пакета акций с правом решающего голоса.

7.1. Основания (мотивы) для слияний и приобретений

Основной причиной для слияния или приобретения должно быть стремление достичь синергии, т.е. эффекта, при котором ценность объединенного предприятия больше, чем сумма отдельных частей, из которых оно состоит. Но синергия достигается не всегда — либо потому, что объединение двух компаний изначально не имело смысла, либо — что более распространено — потому, что имевшиеся возможности для достижения синергии не реализуются. Приобретения и слияния могут происходить в следующих, уже и известных нам формах:

горизонтальная интеграция;
вертикальная интеграция;
диверсификация.

Горизонтальная интеграция возникает при слиянии фирм, которые функционируют в одной области деятельности и на одном и том же этапе производственного цикла, например, объединение или слияние двух производителей кондитерских изделий или двух или нескольких розничных торговцев.

Вертикальная интеграция — это слияние фирм, которые функционируют в одной сфере деятельности, но на различных этапах производственного цикла. Такая интеграция может быть либо прямой, направленной на расширение рынка сбыта, либо обратной, направленной на подчинение поставщика сырья или комплектующих частей.

Диверсификация возникает тогда, когда в слиянии или приобретении участвуют фирмы, функционирующие в несвязанных областях деятельности.

Мотивы к слияниям и приобретениям можно подразделить на оборонительные, когда намерение может состоять в том, чтобы защитить положение компании от неблагоприятных рыночных условий или "хищников", и наступательные, когда намерение состоит в том, чтобы воспользоваться преимуществами над выявленными слабостями других компаний или отраслей.

Оборонительные мотивы слияний и приобретений могут включать как горизонтальную, так и вертикальную интеграцию.

Основными оборонительными мотивами для горизонтальной интеграции являются:

эффект масштаба;
устранение избыточных мощностей;
поддержание цены;
устранение конкуренции;
обеспечение роста;
приобретение управления;
приобретение разработок (патентных и исследовательских).

Эффект масштаба позволяет достичь синергизма посредством повышения эффективности использования ресурсов. Для достижения этого требуется устранение дублирующих операций, но именно здесь часто упускаются возможности, поскольку каждое предприятие старается сохранить свою собственную деятельность. Например, в новой компании будет два коммерческих директора: так кому же из них увольняться или возвращаться за прилавок? Во многих случаях ответ будет — никому, и в этом состоит ошибка многих слияний и приобретений. Для успешной реализации имеющегося эффекта масштаба требуется решительность высшего руководства.

Устранение избыточных мощностей. Если две или более компаний не могут полностью использовать свои ресурсы, то объединение может помочь им устранить избыточные мощности и сделать совокупное производство более эффективным. Это также может помочь избежать разрушительной конкуренции со стороны других компаний, стремящихся увеличить использование своих производственных мощностей.

Поддержание цены можно обеспечить путем приобретения компании конкурентов. Но это наносит вред потребителю и нежелательно с социальной точки зрения. По этой причине во всех странах существуют регулирующие органы и строгие правила проведения слияний и приобретений. Эти правила предназначены для сдерживания создания монополий и воспрепятствования возникновения всевластия крупных компаний в отрасли.

Устранение конкуренции. Эта причина аналогична мотивам поддержания цены, но такая стратегия может быть направлена и на достижение господства на рынке. Законодательства многих государств, регулирующие слияния и приобретения, препятствуют такому поглощению. Согласно им, контролирующие органы утверждают каждое крупное поглощение, которое может привести к проявлениям монополизма. Если слияние или приобретение разрешено, власти накладывают некоторые ограничения на сферу деятельности объединения, дабы избежать создания монополии.

Обеспечение роста, вероятно, самый распространенный мотив для слияний и приобретений, поскольку добиться роста путем приобретения легче, чем достигнуть его путем органического роста в рамках самой компании. Здесь он появляется и как наступательный мотив, ибо рост во имя роста не имеет смысла. Чтобы быть оправданным, такое приобретение должно быть прибыльным и обеспечить создание синергии.

Приобретение управления. Если компания нуждается в хорошем управлении, но не может обеспечить его, она может пойти на приобретение хорошо управляемой компании для того, чтобы воспользоваться преимуществом ее управления.

Приобретение разработок (патентных и исследовательских). Одна компания может приобрести другую для того, чтобы получить доступ к исследованиям и патентам, имеющимся у приобретаемой компании и необходимым компании приобретающей. Это может хорошо сработать, если две компании дополняют друг друга в их соответствующих сильных и слабых сторонах. Например, одна компания может иметь товары и патенты, но быть ограниченной в финансовых и торговых ресурсах, необходимых для того, чтобы использовать их, в то время как другая компания может обладать финансовыми и торговыми ресурсами, но не иметь хороших товаров, созданных на основе новейших технологий.

Основными оборонительными мотивами для вертикальной интеграции являются:

обеспечение постоянных поставок;
контроль поставок конкурентов;
защита рынков сбыта;
ограничение конкуренции и контроль цен.

Обеспечение постоянных поставок. Если компания испытывает трудности в получении поставок сырья или комплектующих частей, она может принять решение приобрести поставщика, чтобы у нее была возможность контролировать график, количество и, что самое важное, качество своих поставок. Такое приобретение также помогает приобретающей компании регулировать цены и увеличивать свои прибыли.

Контроль поставок конкурентов. Эта причина может рассматриваться как неэтичная и не должна быть основным мотивом для слияния или приобретения. Она может возникнуть как побочная выгода от поглощения по приемлемым мотивам, но такое поглощение может заинтересовать власти и привести к наложению с их стороны ограничений или даже запрещения на поглощение.

Защита рынков сбыта. Если рынки сбыта, на которых продаются товары фирмы, оказываются по какой-то причине под угрозой, поглощение может быть одним из способов их защиты. Поглощение может также быть желательным, если руководство чувствует, что товары компании не получают достаточного внимания и поддержки рынков сбыта. Оно также может привести к устранению товаров конкурентов с поглощенных рынков, что нежелательно для потребителей. Примером этого могут служить пивоваренные компании, привязывающие рынки сбыта исключительно к своей собственной продукции.

Ограничение конкуренции и контроль цен. Ограничение конкуренции и контроль цен — желаемое, но трудно достижимое состояние для компаний, которые имеют возможность монополизировать рынок, на котором они оперируют. Препятствием для этого служит антимонопольное законодательство. Оборонительные мотивы для диверсификации включают в себя следующие меры:

распределение делового риска;
уменьшение циклической нестабильности;
замена вида деятельности, переживающего спад.

Распределение делового риска. Путем расширения ассортимента товаров и перечня рынков, на которых действует компания, снижается деловой риск, которому подвергается фирма. Это снижает большие риски, связанные с новыми товарами и рынками. Оно основывается на известном афоризме "не кладите все яйца в одну корзину". Распределение риска — существенный мотив для диверсификации, особенно когда деловой риск в основном виде деятельности велик.

Уменьшение циклической нестабильности. Если компания занимается сезонной или циклической деятельностью, то слияние с компанией, имеющей противоположную цикличность или сезонность, может оказаться полезным для стабилизации производства и прибылей. Это также может помочь сократить уровень как делового, так и финансового риска.

Замена вида деятельности, переживающего спад. Если в определенной отрасли ожидается спад, необходимо найти вид деятельности для замены, а это можно сделать только путем диверсификации. Примерами этого могут служить табачные компании. Все они диверсифицировались, отойдя от своих основных видов деятельности и рынков, например, компания British American Tobacco переименована в ВАТ Industries итеперь своих ресурсов имеет больше в сфере финансовых услуг, чем в табачном производстве.

Наступательные мотивы включают:

политику агрессивного роста;
освобождение от активов;
финансовые возможности;
личные обстоятельства.

Политика агрессивного роста. Как указывалось ранее, роста легче добиться путем приобретения другой компании, чем пытаться расти органически в рамках своей компании. Большинство компаний, стремящихся к быстрому росту, достигают его путем приобретения.

Освобождение от активов. Это происходит, когда компания покупается ради ее активов, а не как действующее предприятие.

Как только она оказывается под контролем покупателя, она разбивается на части и, независимо от ее жизнеспособности, активы просто распродаются ради получения прибыли. Это было довольно обычной практикой во время приватизации предприятий в России: предприятие приобреталось за очень низкую стоимость, далее активы продавались, причем стоимость проданных даже в качестве металлолома активов зачастую многократно превосходила стоимость приобретенного предприятия. Подобные операции были особенно успешными, когда приобретались компании, рейтинг которых на фондовой бирже был значительно ниже, чем стоимость активов. В качестве примеров реализации значительных активов можно назвать распадение корпораций, распродажи, передачи активов вновь создаваемым компаниям, выкупы компаний управлением.

Финансовые возможности. Приобретающая компания, пользуясь неэффективностью структуры капитала в целевой компании, у которой имеется свободный капитал и возможности получения займов, может выгодно использовать их в своих интересах. Эти возможности могут состоять в получении преимущества финансовой синергии, когда заемные возможности объединенной компании превышают сумму возможностей отдельных составляющих ее компаний. Могут также быть и налоговые причины для приобретения определенной компании.

Личные обстоятельства. В этих случаях мотивы обычно отличаются большим многообразием и могут включать стремление к достижению власти, самоуважения и т.д. Это достаточно широко распространенные мотивы для приобретения.

7.2. Основания для продажи

Большинство мотивов, рассмотренных выше, относятся к компаниям, занимающим прочные позиции и намеревающимся поглотить другую компанию. К компаниям, ожидающим поглощения, относятся следующие мотивы:

постоянные неудачи в достижении плановых показателей прибыли и получении приемлемого уровня прибыли на инвестиции;
нехватка компетентного управления из-за отставок или по другим причинам;
дефицит оборотных средств;
нехватка инвестиционных возможностей в рамках компании;
желание части владельцев ликвидировать все или часть своих пакетов акций из личных соображений или из-за изменения их ликвидности.

7.3. Сопротивление приобретению: оборонительная тактика

Фирма, ставшая объектом попытки поглощения, вероятнее всего, имеет слабые позиции в одной или нескольких областях. Оборона против попытки поглощения в первую очередь заключается в более эффективном управлении. Руководство должно кардинальным образом изменить тенденции, поставившие компанию в такое положение, или, признав свои недостатки, уступить руководство другим.

Когда компания оказывается объектом попытки враждебного поглощения, ее руководство может пойти на принятие оборонительных мер. Тогда при противодействии операции по поглощению могут быть очень дорогостоящими по затратам на профессиональные услуги, рекламу, страхование, выплаты процентов; возможные потери капитала при покупке акций приобретаемой компании так велики, что вероятен отказ покупателя от покупки. Существуют разнообразные методы, которые компания могла бы использовать для отражения нежелательной попытки поглощения, например:

разделение компании;
распространение выгодной информации среди акционеров;
контрпредложение;
поиск альтернативного покупателя;
выкуп компании управляющими;
обращение в антимонопольный комитет;
перекупка собственных акций;
переоценка активов;
продажа или приобретение активов;
восстановление статуса компании закрытого типа.

Рассмотрим способы использования этих методов более детально.

Разделение компании. При выборе этого метода предполагается выделить отдельные части компании в самостоятельные компании и наделить акционеров новыми акциями в каждой вновь созданной компании. Эта мера может повысить рыночную стоимость компании.

Распространение выгодной информации среди акционеров. Совет директоров может убедить акционеров в том, что предложенная цена сделки слишком низкая или что предложение не отвечает долгосрочным интересам акционеров. Директора могут распространить среди акционеров новую информацию, направленную против слияния, например, дать привлекательные прогнозы прибыли, чтобы увеличить ценность акций компании и, таким образом, сделать предложенную цену поглощения менее привлекательной. В случае предложения обмена акций на акции совет директоров может попытаться убедить акционеров в том, что цена акции предлагающей компании искусственно завышена и вряд ли удержится,

Контрпредложение. Выдвинуть контрпредложение компании-"хищнице". Это можно сделать только в случае, когда обе компании достаточно близки по размеру. (Поглощение большой компании более мелкой называется "обратным" поглощением.)

Поиск альтернативного покупателя. Совет директоров может захотеть найти другую, более подходящую компанию, способную сделать предложение на покупку акций поглощаемой компании. Эта оборонительная тактика, однако, приводит к поглощению намеченной компании и может быть наименее предпочтительным из имеющихся вариантов. Когда находится дружественный покупатель, его иногда называют "белым рыцарем".

Выкуп компании управляющими. При выкупе компании управляющими весь бизнес или его часть покупается ее существующей и действующей на момент выкупа командой управления у ее владельцев как действующее предприятие. Для управляющих выкуп компании — это метод самоутверждения в сфере предпринимательской деятельности, а для владельцев — метод изъятия инвестиций.

Обращение в антимонопольный комитет. Если намеченная к поглощению компания может вынести предложенное поглощение на рассмотрение антимонопольного комитета, то есть вероятность того, что компания, выступающая с предложением, отзовет его или комитет запретит ей поглощение намеченной компании из-за потенциальной возможности возникновения монополии. И уж, по крайней мере, это обеспечит задержку в осуществлении операции поглощения на время рассмотрения вопроса комитетом.

Законодательства большинства развитых стран предполагают меры по ограничению монополий, так как их деятельность оценивается часто как не соответствующая общественным интересам. Решение в каждом конкретном случае должно приниматься на основании учета как преимуществ, так и недостатков монополий, о которых уместно вспомнить.

Преимуществами монополий являются:

эффект масштаба, обеспечивающий пониженные затраты;
возможность увеличения расходов на исследования и разработки, ведущая к большим нововведениям и прогрессу;
более легкий доступ к капиталу.

Недостатки:

высокие цены и сверхприбыли за счет потребителя, которые вызывают противодействие со стороны потребителей и властей;
жизненно важные ресурсы, контролируемые монополией, могут использоваться не отвечающим общественным интересам образом.

В результате правительство может либо способствовать развитию монополий частных предприятий, либо национализировать жизненно важные отрасли.

Перекупка собственных акций. Если компания располагает крупной суммой денежных средств, которым не может найти стоящее инвестиционное применение, она может перекупить часть своих собственных акций, обеспечивая себе тем самым больший контроль.

Переоценка активов. Компания, ставшая целью поглощения, может произвести переоценку своих активов в сторону увеличения. Значительно возросшая стоимость активов может дать акционерам новую важную информацию, которая, в свою очередь, заставит их увеличить определяемую ими стоимость акций компании. Это может сделать приобретение компании более дорогостоящим и, следовательно, менее привлекательным для приобретающей компании.

Продажа или приобретение активов. Совет директоров может пожелать распродать определенную часть активов, высоко оцениваемых приобретающей компанией, чтобы сделать поглощение менее привлекательным. Этот маневр иногда называется "продажей сокровищ короны". Однако правила, регулирующие поглощения, в ряде западных стран не позволяют применять подобную тактику, если совет директоров намеченной к поглощению компании знает о предложении поглощения. Возможным вариантом этой оборонительной тактики является приобретение определенных активов, являющихся непривлекательными для приобретающей компании.

Восстановление статуса компании закрытого типа. Компания с ограниченной ответственностью открытого типа, акции которой свободно продаются на рынке и достаточно высоко котируются, больше подвержена опасности нежелательного поглощения, чем компания с ограниченной ответственностью закрытого типа, в которой могут устанавливаться ограничения на право трансферта акций. Соответственно, котирующаяся компания может пойти на изменение своего статуса на статус компании с ограниченной ответственностью закрытого типа (например, ЗАО) в качестве защитной меры.

Помимо уменьшения уязвимости для поглощения, статус компании закрытого типа обеспечивает:

а) снижение общественного контроля;

б) стабильность состава владельцев компании (что снижает сопротивление реализации стратегии, приносящей владельцам большую прибыль, но лишь в перспективе);

в) сокращение административного бремени;

г) усиление прав собственников и контроля.

Снижение общественного контроля. Компания открытого типа, особенно если она котируется на фондовой бирже, будет объектом тщательного исследования со стороны инвестиционных аналитиков, финансовых журналистов, руководителей фондовой биржи и широких кругов инвесторов. Некоторые компании предпочитают вести дела в менее открытой манере — особенно когда они связаны с потенциально спорными вопросами или видами деятельности.

Стабильность состава владельцев компании. Компании иногда находятся под значительным давлением, заставляющим их добиваться хороших показателей в короткие сроки. Недостижение ожидаемых уровней прибыли может отрицательно сказаться на цене акций. Есть свидетельства того, что цены на акции могут существенно реагировать на непредвиденные квартальные или полугодовые результаты. Когда характер предприятия требует учета долгосрочной перспективы, это может породить проблемы для управляющих, которые вынуждены чувствовать себя обязанными действовать против лучших интересов компании. Компания с ограниченной ответственностью закрытого типа, контролируемая акционерами, состав которых стабилен, делается более восприимчивой к стратегическим переменам.

Сокращение административного бремени. Административные и управленческие затраты в котирующейся компании открытого типа могут быть очень высокими. Некоторые компании могут почувствовать, что преимущества от котировки недостаточны для того, чтобы компенсировать подобные затраты.

Усиление прав собственников и контроля. Крупный акционер или группа крупных акционеров могут захотеть укрепить свое право собственности и контроль над компанией. Путем превращения компании открытого типа в компанию с ограниченной ответственностью закрытого типа можно ввести ограничения на трансферт акций.

7.4. Разделение компаний

Разделение — это операция, противоположная слиянию, расчленение корпоративной организации на две или более отдельные и независимые организации. Существует ряд причин, по которым из корпорации отделяют дочернюю компанию, например:

неприбыльна;
не вписывается в стратегический план;
подвержена более высокому риску, чем остальные группы компании;
вероятнее всего, будет процветать как самостоятельная компания.

Частной формой разделения является сокращение капиталовложений (дезинвестиции). Изъятие капиталовложений подразумевает продажу части компании другой компании. Продаваемая часть компании может представлять собой актив, операционный сегмент, товар и т.д. и определяется схемой реконструкции капитала. Схема реконструкции капитала — это схема, по которой компания реорганизует структуру своего капитала. Схема реконструкции может приниматься, когда компания оказывается под угрозой ликвидации или превращения в цель для поглощения.

Почему компания может избрать в качестве формы структурной перестройки изъятие инвестиций? Компания, рассматривающая возможность изъятия инвестиций, может признать этот метод подходящей для себя стратегией по самым различным причинам. К ним относятся:

обеспечение выживания;
сосредоточение на основных видах деятельности;
увеличение стоимости компании;
сокращение размеров компании.

Обеспечение выживания. Убыточная деятельность какой-то части компании может создать для компании финансовые трудности и в экстремальной ситуации поставить под угрозу все предприятие. Из-за этого не исключено предпринятие попыток продать часть компании, занимающуюся этим видом деятельности. Когда компания испытывает финансовые трудности, может возникнуть необходимость в распродаже подразделений компании, занимающихся определенными видами прибыльной деятельности, чтобы получить финансовые средства для структурной перестройки остальной компании.

Сосредоточение на основных видах деятельности. Компания может почувствовать, что для нее более прибыльным было бы сосредоточиться на определенных ключевых видах деятельности, в которых она располагает конкурентными преимуществами, а не ввязываться в широкий спектр направлений деятельности, распыляя тем самым свои усилия. Это может заставить компанию распродать свои определенные сегменты, чтобы сократиться до установленных ключевых видов деятельности.

Увеличение стоимости компании. Конгломератная компания может иметь низкие и даже малопривлекательные показатели по ценам на акции в течение некоторого периода времени. Причина, очевидно, в том, что инвесторы не полностью оценили разрабатываемый вид деятельности, или в том, что они не верят в способность управляющих конгломерата полностью использовать потенциал отдельных компаний объединения или активов, находящихся под их контролем. В любом случае акции не будут иметь ожидаемой цены, и, вероятно, будет лучше распродать часть компании и более прибыльно вложить вырученные средства.

Сокращение размеров компании. Для большой компании может оказаться трудным контролировать разнообразные виды деятельности при неповоротливости в принятии решений. Она также может быть обременена большими административными затратами. Если компания сокращается в размерах, она, вероятно, сможет значительно сократить свои накладные расходы и быстрее реагировать на потребности рынка.

Итоги и выводы

Слияние означает переход суммарных операций и активов двух или нескольких компаний под контроль руководства новой компании, находящейся в совместном владении акционеров исходных компаний. Приобретение означает, что компания получает контроль над другой путем приобретения контрольного пакета акций с правом решающего голоса. Слияния принимают следующие формы: горизонтальная интеграция; вертикальная интеграция; диверсификация.

Выделяются оборонительные и наступательные мотивы слияний и приобретений. Основными оборонительными мотивами для горизонтальной интеграции являются следующие: эффект масштаба; устранение избыточных мощностей; поддержание цены; устранение конкуренции; достижение роста; приобретение управления; приобретение преимуществ в патентной, исследовательской и других сферах. Основными оборонительными мотивами для вертикальной интеграции являются следующие: обеспечение постоянных поставок; контроль поставок конкурентов; защита рынков сбыта; ограничение конкуренции и контроль цен.

Оборонительные мотивы для диверсификации включают в себя следующие меры: распределение делового риска; уменьшение циклической нестабильности; замена вида деятельности, переживающего спад.

Выделяются следующие наступательные мотивы: политика агрессивного роста; освобождение от активов; финансовые возможности; личные обстоятельства.

Мотивы для компаний, ожидающих поглощения, являются следующие: низкая прибыль или ее отсутствие; некомпетентное управление; дефицит оборотных средств; нехватка инвестиционных возможностей; желание части владельцев ликвидировать все или часть своих пакетов акций.

В случае сопротивления приобретению могут приниматься следующие меры: разделение компании; распространение выгодной информации среди акционеров; контрпредложение; поиск альтернативного покупателя; выкуп компании управляющими; перекупка собственных акций; переоценка активов; продажа или приобретение активов; восстановление статуса компании закрытого типа; снижение общественного контроля.

Противоположной слиянию является операция разделения компании. Ее применение целесообразно при следующих условиях: группа компании неприбыльна; она не вписывается в стратегический план; она подвержена более высокому риску, чем остальные группы компании; группа, вероятнее всего, будет процветать как самостоятельная компания.

Контрольные вопросы и задания

В каких случаях целесообразно использовать стратегии слияния и приобретения компаний?
Какие оборонительные меры против слияний могут использовать корпорации?
Какие наступательные меры применяются для осуществления слияний и приобретений?
Каковы основные тактические приемы сопротивления приобретению?
Какие преимущества дает восстановление статуса компании закрытого типа?
В каких случаях целесообразно применение стратегии разделения компании?

Литература

Ансофф И. Новая корпоративная стратегия. СПб., 1999.
Дойль П. Менеджмент: стратегия и тактика. СПб., 1999.
Портер М. Конкуренция. М., 2000.
Реструктурирование предприятий: рациональная система бизнес-единиц. /Серия "Искусство управления приватизированным предприятием". М., 1996.
Томпсон А. А., Стрикленд А. Дж. Стратегический менеджмент. М., 1998.
Фатхутдинов Р. А. Стратегический менеджмент. М., 1997.
Johnson G., Scholes К. Exploring corporate strategy. L., 1997.
Mintzberg H., Quinn J. The strategy process. Concepts, contexts, cases. New Jersey, 1991.

Содержание

Дальше

Blog