Книги, научные публикации
Экономические 1(62) Экономика и управление 113 науки 2010 Характеристика сделок слияний и поглощений дружественного и недружественного происхождения й 2010 А.И. Пискунов Самарский государственный
экономический университет E mail: nauka В статье приведен сравнительный анализ особенностей сделок слияний и поглощений друже ственного и недружественного происхождения. Рассмотрена практика российского и западного корпоративного управления в области сделок недружественных поглощений. Сформулированы основные этапы и технология проведения сделок слияния и поглощения компаний.
Ключевые слова: корпоративное управление, слияния и поглощения, дружественное и недруже ственное поглощение, акции, акционер.
Изучение рынка слияний и поглощений в пании цели, которое менеджмент компании по России и за рубежом, показывает, что на сегод купателя делает менеджменту компании цели.
няшний день ни одна компания не застрахована Недружественное поглощение это тендер от недружественного поглощения, и чем успеш ное предложение, которое менеджмент компа нее бизнес или чем привлекательней имущество нии покупателя выдвигает на открытом фондо предприятия, тем больше вероятность того, что вом рынке на определенный пакет акций компа оно может стать объектом сделки недружествен нии цели. В качестве синонима термина Унедру ного происхождения. жественное поглощениеФ употребляют термин Анализ экономического содержания сделок Унепредусмотренное тендерное предложениеФ слияний и поглощений дружественного и недру либо Уоспариваемое тендерное предложениеФ1.
жественного происхождения позволит менедж Важнейшим отличием недружественного по менту предприятий сформировать комплекс мер глощения от дружественного является то, кому по совершенствованию структур корпорации с делает предложение на выкуп определенного па целью минимизации рисков, связанных с воз кета акций менеджмент компании покупателя. В никновением недружественных поглощений. случае с недружественным поглощением менед Поглощение это тендерное предложение, жмент компании цели оказывается полностью от которое делает одна компания (компания поку ключенным от процесса проведения выкупа, тог патель) на определенный пакет обыкновенных да как дружественное поглощение, как правило, голосующих акций другой компании (компания проводится на переговорной основе. Данное от цель). личие демонстрируется на следующей схеме (см.
Тендерное предложение предложение на рисунок):
покупку определенного актива, где зафиксиро Х дружественное поглощение проходит че вана цена актива, его количество и промежуток рез пункт 3, вариант 1 УПереговорный процесс.
времени, в течение которого данное предложе Предложение менеджменту компании цели о ние действительно. Информация об этом пред проведении сделки M&AФ;
ложении является, как правило, общедоступной, Х недружественное поглощение проходит че т.е. известной всем заинтересованным участни рез пункт 3, вариант 2 УСкупка акций компа кам фондового рынка. нии цели без проведения переговорного процес Разницу между ценой выкупа одной акции, са с менеджментомФ.
объявленной в тендерном предложении, и теку Дружественное поглощение это прежде щей рыночной ценой этой акции в момент выд всего контракт между менеджментом двух ком вижения тендерного предложения называют пре паний, условия которого вырабатываются в пе мией поглощения. реговорном процессе, причем менеджеры ком На рынке корпоративного контроля приня пании цели выступают на таких переговорах в то делить поглощения на дружественные и не ранге агентов своих акционеров. После того как дружественные. Попытаемся дать четкое опре условия контракта выработаны, менеджеры и деление каждому типу. совет директоров компании цели знакомят ак Дружественное поглощение (синоним: нео ционеров с условиями этого договора и пыта спариваемое тендерное предложение) это тен ются добиться у них его одобрения. Если им дерное предложение на выкуп определенного Вагин С.Г. Основные классификации и мотивы M&A // Вестн. Самар. гос. экон. ун та. Самара, 2006. № 2.
пакета обыкновенных голосующих акций ком n g a e h V C i X e w F e D r P w Click to buy NOW!
m w o w c.
.
d k o c c a r u t 1. 2. due 2.1. -. 3. 1.. 3.1.. diligence -, 2.2..
3.2. ( ) 2.3..
3. 2. - 3.3. 8. 6. 5. 4., 7..,,,, ( ( ) ) 9.., 10. Рис. Основные этапы и технология проведения сделки слияния и поглощения компаний Примечание. Сокращения: СД Совет директоров;
ПР Правление (исполнительные органы общества);
КП компания покупатель (инициатор сделки);
К - компания цель (компания, в отношении которой инициируется сделка);
ОСА Общее собрание акционеров;
НК новая компания, возникающая после реорганизации обществ.
Экономика и управление Экономические науки 1 ( 6 2 ) 1. 2. 3. Экономические 1(62) Экономика и управление науки удастся убедить акционеров компании цели в том, ционные, в том числе силовые, аспекты мероп что условия данного контракта отвечают их наи риятия3.
лучшим интересам (т.е. цена выкупа акций дос Сравнение опыта сделок слияния и погло таточно высока), то компания покупатель при щения недружественного происхождения в Рос ступает к выкупу акции и можно считать, что сии и США можно характеризовать следующим дружественное поглощение прошло удачно. По образом (табл. 1)4.
добный сценарий развития ситуации получил из Практика рынка слияний и поглощений пока вестность под названием Усделка проводится на зывает, что дружественные поглощения всегда пре переговорной основеФ. восходят в количественном отношении недруже Естественно, что окончательное решение о ственные. В большинстве европейских стран, за продаже компании в любом случае будут при исключением Великобритании, недружественные нимать только собственники компании. Менед поглощения проводятся реже, чем в других стра жеры и совет директоров компании могут лишь нах.
подтолкнуть акционеров к принятию того или Большое количество недружественных погло иного решения. Тем не менее их влияние на щений проходит на американском рынке корпора окончательный исход сделки может быть весьма тивного контроля. Пиком активности рынка недру значительным. жественных поглощений в США (как, впрочем, и Если при дружественном поглощении ведутся во всем мире) принято считать середину 1980 х гг. переговоры, то при недружественном поглощении Анализ 2360 поглощений, проведенных на аме они полностью отсутствуют (по крайней мере, на риканском рынке корпоративного контроля с начальном этапе сделки). Менеджмент компании по 1996 г., показал следующие результаты (табл. 2).
покупателя выдвигает тендерное предложение на На основе представленных данных можно сде выкуп определенного пакета акций компании цели лать вывод, что на практике недружественные по на открытом рынке, при этом не интересуется по глощения по всем своим характеристикам почти зицией менеджмента и совета директоров компа неотличимы от дружественных поглощений. Глав нии цели по отношению к этому тендеру2. ное отличие недружественного поглощения от дру Основными мотивирующими факторами сде жественного заключается в степени публичности лок недружественного поглощения являются: сделки. Чем выше степень публичности поглоще Х стремление получить доступ к ликвидным ния, тем более оно недружественное. Получается, активам компании цели (от оборудования до уз что недружественное поглощение это то же самое наваемой торговой марки), ее преимуществен дружественное поглощение, информация о процес ные права (например, право аренды);
се проведения которого общедоступна (известно, на Х желание вывести из игры конкурента;
круп какой стадии обсуждения находится сделка и в чем ным игрокам бывает выгоднее поглотить более не согласны стороны и т.д.)6.
мелкую компанию, чем участвовать в конкурен Если рассматривать определение недруже тной борьбе;
ственного поглощения, ставшее наиболее распро Х недооценка роли нематериальных активов страненным в российской действительности (лю (по данным многочисленных источников их бые крупные сделки М&А, так или иначе свя доля в рыночной стоимости компании в настоя занные с нарушением закона), то можно привес щее время оценивается в среднем 85 90%). ти следующие статистические данные: в 2003 г.
Говоря о портрете потенциального объекта из 1870 сделок, осуществленных в РФ, три чет для недружественного поглощения, необходимо верти это недружественные поглощения, при заметить, что, помимо отнесения предприятия этом в Москве 90 95% всех сделок по недруже цели к одному из вышеизложенных критериев, ственному поглощению предприятий носят кри определяющую роль играет экономическая це минальный характер.
лесообразность его поглощения, или, иными сло Оценивается, что в настоящий момент РФ вами, бюджет. Учитывая существующие техно по темпам сделок в сфере слияния и поглоще логии недружественного поглощения, следует от Юрьева Ю.П. Слияния и поглощения: как защи тить российский бизнес от корпоративных захватов // метить, что теоретически ни одно предприятие Право и политика. 2007. С. 45 46.
не защищено от атаки, вопрос лишь в финансо Пирогов А.Н. Слияния и поглощения компаний:
вых затратах на это мероприятие. Финансовые зарубежная и российская теория и практика // Менедж же затраты имеют в основном три направления:
мент в России и за рубежом. 2001. № 5. С. 67 70.
Рид С.Ф., Рид Лажу А. Искусство слияний и по преодоление правовой защиты предприятия, ад глощений. М., 2006. С. 105 109.
министративный ресурс и затраты на организа Ионцев М.Г. Правовое регулирование слияния и Рудык Н.Б. Методы защиты от враждебного погло присоединения акционерных обществ по законодатель щения: учеб. практ. пособие. 2 е изд. М., 2008. С. 10 12. ству России. М., 2001. С. 60 62.
n g a e h V C i X e w F e D r P w Click to buy NOW!
m w o w c.
.
d k o c c a r u t Экономические 1(62) Экономика и управление науки Таблица 1. Сравнение недружественных поглощений в России и США / 1 ( 10%) - " " ;
;
;
2 - ( - ) 3 -, 4 ;
;
;
( ) ;
PRINs IANs 5 ( 6,5 % 90 %,,..) 6 " ";
" " ( ) 7 - ;
- ;
, - -, - 8 -,,,,, 9 (, - ),, " " - ;
;
ния предприятий занимает одно из лидирую этом общий объем таких сделок за год упал на щих положений в мире. Считается, что это, в 29% по сравнению с 2007 г. до 3,28 трлн. долл. общем, нормальный, эффективный процесс, но Стоит отметить, что на рынке слияний и по глощений экономический кризис, с одной сторо он очень опасен для процесса модернизации про ны, затрудняет проведение в первую очередь сде изводства и развития фондового рынка. По мне лок дружественного происхождения, так как ком нию экспертов, такое большое количество сде пании испытывают недостаток наличности и труд лок в сфере недружественных поглощений сви ности в получении кредитных линий, которые детельствует не о расширении производства, а являются одним из источников финансирования об усилении борьбы за передел собственности7.
сделок M&A, но, с другой стороны, ослабляет Рынок M&A в США в августе 2009 г. соста позиции многих компаний, что дает возможнос вил 13 млрд. долл., что является рекордно низ ти для проведения недружественных поглощений.
ким показателем для августа с 1992 г. По итогам В 2008 г. 19% сделок на рынке M&A были первого полугодия 2009 г. объем российского инициированы без первоначального согласования рынка M&A составил 46,16 млрд. долл. при и одобрения советом директоров поглощаемых ком совершенных сделках. Для сравнения, за первые паний. Это самый высокий показатель с 1999 г. шесть месяцев 2008 г. было завершено 393 сдел В последнее время среди недружественных по ки на сумму в 98,96 млрд. долл.
глощений следует выделить покупку бельгийским За последний год активность на рынке M&A пивоваренным концерном InBev американской ком значительно снизилась из за экономического пании Anheuser Busch за 52 млрд. долл., а также глобального кризиса, в результате которого мно стремление группы компаний Schaeffler установить гие компании понесли убытки. В частности, из контроль над германской Continental, предложение за кризиса в 2008 г. было отменено рекордное число сделок слияния и поглощения 1309. При Путилин Д., Браславская М. Статистика сделок // Слияния и Поглощения. 2009. № 1 2(47 48). С. 24 26.
Thomsen D.J. Merger: Takeover Conspiracy. Published Борисов Ю.Д. Игры в УРусский М&АФ. М., 2005.
by Beard Books, 2004. P. 253 256.
С. 415 420.
n g a e h V C i X e w F e D r P w Click to buy NOW!
m w o w c.
.
d k o c c a r u t Экономические 1(62) Экономика и управление науки Таблица 2. Характеристика дружественных и недружественных поглощений / 1 ( ) 2 -, 3 4 -, 5, 6 / - - 7,, 8, 95 % 9 - 61, % 10 22 -, % 11, % 55 12 119,..
13 33 -, % 14 - 14,1 4,,, % - британского рекламно коммуникационного холдинга Угроза недружественных поглощений для мно WPP Group о покупке исследовательского агент гих компаний останется актуальной и в 2010, и в ства Taylor Nelson Sofres и попытку британской га 2011 г. Число недружественных сделок на рынке зовой BG Group приобрести австралийскую Origin M&A может уменьшиться вместе со стабилизацией Energy. Даже китайские компании, которые ранее на мировых рынках.
проявляли осторожность и корректность на рынке Любое экономически ценное предприятие мо M&A, начинают вести себя агрессивнее, о чем сви жет быть объектом недружественного поглощения, детельствует приобретение китайской Sinosteel ав и каждый менеджер должен быть готов к этому.
стралийского производителя железной руды Midwest Изучение практики ведения корпоративных более чем за 1 млрд. долл.
конфликтов убеждает в том, что нужно работать на Период глобальной финансовой нестабильно опережение. Программа защиты от недружествен сти является дополнительным поводом для более ного поглощения должна быть всегда наготове10.
эффективных компаний поглотить подешевевших конкурентов. Под угрозой оказываются даже те ком Поступила в редакцию 03.12.2009 г.
пании, которые ранее были защищены своим стра Рудык Н.Б. Указ. соч. С. 31 39.
тегически важным для государства статусом.
n g a e h V C i X e w F e D r P w Click to buy NOW!
m w o w c.
.
d k o c c a r u t
Книги, научные публикации