М. Ю., 2010 устав и внутренние документы общества с ограниченной ответственностью образцы документов с комментариями
| Вид материала | Документы |
- Общества с ограниченной ответственностью, 9.16kb.
- Годовой отчет (по итогам деятельности за 2010 год), 218.14kb.
- Протокол №1 Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью, 16.06kb.
- Утвержден общим собранием учредителей протокол №1/08 от «1» февраля 2008 г. Устав общества, 305.49kb.
- 12 ноября 2010 года №2791 о продлении обществу с ограниченной ответственностью, 14.19kb.
- Протокол №1 общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью "Роксана", 23.49kb.
- Статья Основные положения об обществах с ограниченной ответственностью, 760.86kb.
- А. В. Волкогон Общество с ограниченной ответственностью: теория, закон, 2055.14kb.
- Учреждение общества с ограниченной ответственностью, 46.26kb.
- Изменения, связанные с правопреемством или наследованием доли в уставном капитале, 104.27kb.
"Издательство Тихомирова М.Ю.", 2010
УСТАВ И ВНУТРЕННИЕ ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА
С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
ОБРАЗЦЫ ДОКУМЕНТОВ С КОММЕНТАРИЯМИ
М.Ю.Тихомиров
Тихомиров Михаил Юрьевич - юрист с многолетним опытом практической и научной работы, автор более 400 книг, брошюр и статей по проблемам гражданского, предпринимательского, земельного и трудового права, организации управления, обеспечения законности. При его непосредственном участии и под его редакцией изданы широко известные Постатейные комментарии к Земельному кодексу РФ, Лесному кодексу РФ, Трудовому кодексу РФ, Жилищному кодексу РФ, Федеральным законам "Об акционерных обществах", "Об обществах с ограниченной ответственностью", "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", "О некоммерческих организациях", "О крестьянском (фермерском) хозяйстве", "Об автономных учреждениях", а также Юридическая энциклопедия и другие актуальные книги.
ОБРАЗЕЦ
УТВЕРЖДЕН
решением собрания учредителей
общества с ограниченной
ответственностью "НАИМЕНОВАНИЕ"
"___" ___________ 20___ г.
(протокол N ___________
от "___" __________ 20___ г.)
УСТАВ
ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
"НАИМЕНОВАНИЕ" <1>
--------------------------------
<1> Подробнее об уставе общества с ограниченной ответственностью см.: Комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью" в новой редакции / Под ред. М.Ю. Тихомирова. М.: Изд. Тихомирова М.Ю., 2010 (ga.ru).
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Общество с ограниченной ответственностью "НАИМЕНОВАНИЕ", именуемое в дальнейшем "Общество", учреждено решением собрания учредителей "___" _____________ 20___ г. на основании Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и в соответствии с договором об учреждении Общества.
Общество является юридическим лицом и осуществляет свою деятельность на основании законодательства, действующего на территории Российской Федерации, и Устава Общества.
Общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации.
1.2. Общество является хозяйственным обществом, уставный капитал которого разделен на доли. Имущественная ответственность Общества и его участников определяется по правилам раздела 3 настоящего Устава в соответствии с законодательством.
1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: "Общество с ограниченной ответственностью "______________".
Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: "ООО "_____________".
(Комментарий. Под фирменным наименованием понимается наименование юридического лица, являющегося коммерческой организацией, которое определяется в его учредительных документах, включается в Единый государственный реестр юридических лиц при государственной регистрации юридического лица и служит индивидуализации этой организации в правоотношениях, субъектом которых она является.
Полное и сокращенное фирменное наименование общества в обязательном порядке должны быть зафиксированы на русском языке в уставе общества (см. ст. 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Далее в комментариях - "Закон"), а полное фирменное наименование - также в круглой печати общества (п. 5 ст. 2 Закона). Полное фирменное наименование общества обязательно должно содержаться в штампах и на бланках соответствующего общества (если указанные средства индивидуализации у него имеются). Помимо обозначения фирменного наименования на русском языке, которое является обязательным, общество вправе использовать его также на одном или нескольких языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.
Фирменное наименование общества на русском языке и на языках народов Российской Федерации может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции или в транскрипциях языков народов Российской Федерации, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму общества.
Общество с ограниченной ответственностью вправе использовать любое фирменное наименование, не подпадающее под запреты, установленные в п. 4 ст. 1473 ГК РФ.)
1.4. Место нахождения Общества: ____________________________.
(Комментарий. Место нахождения общества с ограниченной ответственностью определяется местом его государственной регистрации. Действующая редакция п. 2 ст. 4 Закона более не допускает возможности установить в уставе общества, что местом его нахождения является не место государственной регистрации общества, а место постоянного нахождения его органов управления или основное место деятельности общества. По-новому сформулирован и п. 2 ст. 54 ГК РФ, согласно которому место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации; других вариантов ГК РФ не допускает. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия такого органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.)
1.5. Общество учреждено на неограниченный срок.
ВАРИАНТ. Общество учреждено на срок ________________.
(Комментарий. Общества с ограниченной ответственностью создаются, как правило, без ограничения срока. Однако Закон (п. 3 ст. 2) допускает возможность создания такого хозяйственного общества и на срок, установленный в его уставе (например, для достижения определенной хозяйственной цели, после чего общество подлежит прекращению).)
1.6. С согласия всех участников Общества в состав участников Общества могут входить третьи лица - физические лица и организации, в том числе организации с участием иностранных юридических лиц и граждан, а также иностранные юридические лица и граждане, признающие положения настоящего Устава, которые в порядке, установленном законодательством и настоящим Уставом, подали заявление о принятии их в Общество и внесении вклада и оплатили свои доли в его уставном капитале.
В состав участников Общества не могут входить органы и физические лица, которым участие в хозяйственных обществах запрещено законом.
(Комментарий. Уставом общества прием третьих лиц в общество может быть запрещен.)
1.7. Общество обладает полной хозяйственной самостоятельностью, обособленным имуществом, имеет самостоятельный баланс, вправе иметь счета в банках на территории России и в иностранных государствах (в том числе счета в иностранных валютах), от своего имени самостоятельно выступает участником гражданского оборота, приобретает и осуществляет имущественные и личные неимущественные права, несет обязанности, может выступать в качестве истца и ответчика в суде, в арбитражном или третейском суде и обладает другими правами юридического лица, являющегося коммерческой организацией.
(Комментарий. В соответствии с п. 4 ст. 2 Закона общество с ограниченной ответственностью вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. Виды и количество банковских счетов общества с ограниченной ответственностью не ограничиваются законодательством.)
1.8. В порядке, установленном законодательством, Общество вправе создавать организации с правами юридического лица или участвовать в их создании.
1.9. Общество может иметь структурные подразделения, в том числе представительства и филиалы на территории России и за ее пределами, а также участвовать в капитале других юридических лиц.
Филиалы и представительства создаются по решению общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее __________ голосов от общего числа голосов участников Общества.
(Комментарий. Создание филиалов и открытие представительств отнесены к компетенции общего собрания участников общества. Это означает, что иным органом управления общества соответствующее решение принято быть не может (если в обществе не образован совет директоров и уставом общества к компетенции этого органа не отнесено решение соответствующих вопросов). Решение общего собрания о создании филиала или об открытии представительства общества должно быть принято квалифицированным большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества. При этом уставом общества может быть предусмотрена необходимость большего количества голосов участников общества, необходимого для принятия такого решения.)
В случае создания филиалов и представительств Общества в настоящий Устав вносятся изменения, отражающие сведения о соответствующих филиалах и представительствах.
(Комментарий. Сообщения об изменениях в уставе общества сведений о его филиалах и представительствах представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. Такие изменения в уставе общества вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях указанного органа.)
1.10. Для обеспечения своей деятельности Общество имеет круглую печать и угловой штамп со своим наименованием, бланки, собственную эмблему, товарный знак (знак обслуживания), зарегистрированные в установленном порядке, другие средства индивидуализации с фирменной символикой.
(Комментарий. Общество с ограниченной ответственностью обязано иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения общества. Печать общества может содержать также фирменное наименование общества на любом из языков народов Российской Федерации и (или) иностранном языке.
Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации (п. 5 ст. 2 Закона).
Начиная с 01.01.2008, когда вступила в силу часть четвертая ГК РФ, права на товарный знак (знак обслуживания) определяются в соответствии со статьями § 2 главы 76 ГК РФ.)
2. ПРАВОСПОСОБНОСТЬ ОБЩЕСТВА. ПРЕДМЕТ И ЦЕЛИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
2.1. Общество является коммерческой организацией, преследующей в качестве основной цели своей предпринимательской деятельности извлечение прибыли.
2.2. Общество обладает общей гражданской правоспособностью. Оно вправе иметь гражданские права и нести гражданские обязанности для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.
(Комментарий. Ограничение правоспособности общества его уставом возможно в силу императивного требования специальной нормы федерального закона, регулирующего особенности правового положения обществ в сферах банковской, страховой и инвестиционной деятельности, а также в области производства сельскохозяйственной продукции. Например, такие ограничения установлены для кредитных и страховых организаций. Кроме того, правила второго абзаца п. 2 ст. 2 Закона позволяют любому обществу с ограниченной ответственностью добровольно ограничить свою правоспособность соответствующими положениями устава.)
2.3. Осуществлению деятельности, отнесенной законодательством к лицензируемой, предшествует получение Обществом соответствующей лицензии (лицензий) в установленном порядке.
Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, то Общество в течение срока действия лицензии вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные лицензией, и сопутствующие виды деятельности.
2.4. Предметом деятельности Общества является: _________________________________________________________________________________________________________________.
(Комментарий. Здесь можно указать виды деятельности, которые предполагает осуществлять общество. Наличие у общества с ограниченной ответственностью общей гражданской правоспособности на практике означает, что в уставе общества не обязательно перечислять виды его деятельности.
Однако если учредители общества включают в его устав исчерпывающий перечень видов деятельности, которыми вправе заниматься такое общество, то следует помнить, что после государственной регистрации общества в качестве юридического лица его правоспособность будет ограничена уставом и в силу этого будет не общей (универсальной), а специальной (уставной).
Поэтому если в уставе перечисляются виды деятельности общества, то их перечень целесообразно завершить формулировкой: "А также любые иные виды хозяйственной деятельности, в том числе внешнеэкономической, не запрещенные законодательством и обеспечивающие получение прибыли".)
2.5. Для осуществления предпринимательской деятельности Общество имеет право:
- формировать заемный капитал путем выпуска облигаций в соответствии с требованиями законодательства;
- самостоятельно планировать свою хозяйственную, финансовую, коммерческую деятельность;
- самостоятельно устанавливать цены и тарифы на продукцию основного производства, собственные товары и услуги с учетом требований законодательства;
- инвестировать собственные средства в деятельность российских и иностранных организаций и индивидуальных предпринимателей;
- привлекать для работы российских и иностранных специалистов;
- самостоятельно определять формы, системы и размер оплаты труда персонала Общества;
- совершать любые сделки и другие юридические акты, прямо не запрещенные законодательством.
2.6. Общество обязано соблюдать законодательство страны нахождения, правильно и своевременно производить обязательные платежи в бюджет и внебюджетные фонды, соблюдать правила ведения бухгалтерского учета, порядок и сроки представления государственной статистической отчетности.
3. ИМУЩЕСТВЕННАЯ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА
3.1. Общество с ограниченной ответственностью самостоятельно отвечает по своим обязательствам.
Общество несет ответственность по своим обязательствам в пределах имущества, находящегося в его собственности, стоимость которого отражена в самостоятельном бухгалтерском балансе Общества.
3.2. Имущество участников Общества обособлено от имущества Общества.
Общество не отвечает по обязательствам своих участников.
Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, только в пределах стоимости своих долей в его уставном капитале.
Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале.
(Комментарий. Солидарная ответственность в данном случае предполагает, что соответствующие участники являются, наряду с самим обществом, должниками по обязательствам общества. В этом случае кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученного от остальных таких должников. Однако при этом каждый из участников общества, не полностью оплативших доли, отвечает по солидарным обязательствам лишь в пределах неоплаченной части стоимости своей доли.)
3.3. Общество не отвечает по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований, равно как Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не отвечают по обязательствам Общества.
4. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА. ИСКЛЮЧЕНИЕ
УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА. СПИСОК УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА
4.1. Участниками Общества являются его учредители, а также другие юридические и физические лица, которые приняты в Общество и оплатили свои доли в уставном капитале Общества в порядке, установленном настоящим Уставом и гражданским законодательством Российской Федерации.
(Комментарий. Уставом общества прием в общество третьих лиц может быть запрещен.)
4.2. Все участники Общества вправе:
участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим Уставом. Участники Общества участвуют в управлении делами Общества в следующем порядке: ____________________________________________________.
(Комментарий. Участие в управлении предполагает, в частности, реализацию: права участия в общих собраниях; права избирать и быть избранным в органы общества; права вносить свои предложения к повестке дня общего собрания участников общества и др.);
получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном настоящим Уставом порядке;
принимать участие в распределении прибыли Общества в соответствии со ст. 28 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим Уставом;
продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим Уставом;
выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу, если такая возможность предусмотрена Уставом Общества, или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью";
получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость в соответствии со ст. 61 - 64 ГК РФ и ст. 57 и 58 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью";
осуществлять другие права, предусмотренные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
(Комментарий. Права участников общества, предусмотренные в законодательстве, являются их основными правами и не могут быть изменены или отменены уставом общества. Кроме того, в уставе правомерно установить и иные, дополнительные права, которые будут принадлежать всем участникам общества (п. 4.3) либо одному или нескольким участникам (п. 4.4). Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.)
4.3. Все участники Общества имеют преимущественное по сравнению с другими лицами право:
- пользоваться услугами Общества для реализации собственной продукции, работ и услуг;
- в установленном Обществом порядке и с соблюдением требований законодательства использовать технологии, ноу-хау и иные результаты интеллектуальной деятельности, права на которые принадлежат Обществу, в собственной предпринимательской деятельности;
- получать принадлежащую Обществу информацию, не отнесенную к объектам коммерческой тайны Общества, для использования в собственной предпринимательской, научной или творческой деятельности;
- _________________________________________________;
- __________________________________________________.
Прекращение или ограничение дополнительных прав, указанных в настоящем пункте, осуществляется по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно.
4.4. Участник (участники) Общества ______________________________________ помимо прав, принадлежащих всем участникам Общества, обладает следующими дополнительными правами: ________________________________________________________________.
Прекращение или ограничение дополнительных прав, указанных в настоящем пункте, осуществляется по решению общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов его участников, при условии, если участник, которому принадлежат эти дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
4.5. Дополнительные права, предоставленные участнику Общества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.
Участник Общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом Обществу. С момента получения Обществом указанного уведомления дополнительные права участника Общества прекращаются.
4.6. В соответствии со ст. 67 ГК РФ и ст. 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" все участники Общества обязаны:
оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и договором об учреждении Общества;
не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
исполнять другие обязанности, предусмотренные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
4.7. Помимо обязанностей, указанных в п. 4.6 настоящего Устава, все участники Общества несут также следующие обязанности: _________________________________________________________________.
4.8. Участник (участники) Общества ______________________________________ помимо основных обязанностей, возлагаемых на всех участников Общества, несет следующие дополнительные обязанности: ________________________________________________________________.
Дополнительные обязанности, указанные в настоящем пункте и возложенные на _____________________, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.