М. Ю., 2010 устав и внутренние документы общества с ограниченной ответственностью образцы документов с комментариями
| Вид материала | Документы |
- Общества с ограниченной ответственностью, 9.16kb.
- Годовой отчет (по итогам деятельности за 2010 год), 218.14kb.
- Протокол №1 Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью, 16.06kb.
- Утвержден общим собранием учредителей протокол №1/08 от «1» февраля 2008 г. Устав общества, 305.49kb.
- 12 ноября 2010 года №2791 о продлении обществу с ограниченной ответственностью, 14.19kb.
- Протокол №1 общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью "Роксана", 23.49kb.
- Статья Основные положения об обществах с ограниченной ответственностью, 760.86kb.
- А. В. Волкогон Общество с ограниченной ответственностью: теория, закон, 2055.14kb.
- Учреждение общества с ограниченной ответственностью, 46.26kb.
- Изменения, связанные с правопреемством или наследованием доли в уставном капитале, 104.27kb.
ПОЛОЖЕНИЕ О ПРАВЛЕНИИ
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Правление Общества является коллегиальным исполнительным органом Общества, образуемым на срок _____________ в целях осуществления текущего руководства деятельностью Общества и исполнения решений общих собраний участников Общества и совета директоров.
(Комментарий. Как и совет директоров, коллегиальный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью не является обязательным звеном его системы управления. Вопрос о целесообразности образования правления, дирекции или другого коллегиального исполнительного органа решается участниками общества по своему усмотрению. Если правление в обществе не образуется, то его полномочия осуществляет единоличный исполнительный орган общества.)
1.2. Правление подотчетно общему собранию участников Общества, а в период между общими собраниями - также совету директоров Общества.
Правление отчитывается перед общим собранием участников Общества не реже одного раза в год, а перед советом директоров - ежеквартально, не позднее ____ числа месяца, следующего за отчетным периодом.
1.3. Деятельность правления осуществляется на основе норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Устава Общества и настоящего Положения.
1.4. Срок полномочий правления _______________________.
1.5. Количество членов правления ______________________.
2. ПОРЯДОК ОБРАЗОВАНИЯ И СОСТАВ ПРАВЛЕНИЯ
2.1. Члены правления Общества ________________________ (указать порядок образования данного органа) из числа участников Общества и (или) других лиц на срок, установленный в п. 1.4 настоящего Положения.
(Комментарий. При учреждении общества состав данного органа избирается учредителями общества.)
2.2. Членом правления (исполнительным директором) Общества может быть трудоспособное физическое лицо, не ограниченное в гражданской дееспособности и обладающее необходимыми профессиональными знаниями и опытом практической работы, которое может не являться участником Общества.
Специальные требования к членам правления: _______________________________________________________________.
(Комментарий. Здесь можно установить требования к потенциальным членам данного органа - гражданство, возрастной и образовательный цензы, наличие специальных знаний в конкретной сфере деятельности, трудового стажа и т.п.)
Решения __________________________ (указать орган Общества) об избрании членов правления Общества принимаются отдельно по каждой кандидатуре путем ___________ (тайного, открытого) голосования. Решение считается принятым, если за него подано ____ голосов от общего числа ___________________.
ВАРИАНТ. Решение ___________________ (указать орган Общества) о назначении членов правления Общества принимается ___________________________ (указать, в каком порядке).
2.3. Деятельность членов правления Общества осуществляется на платной основе. Трудовые договоры с указанными лицами от имени Общества подписывает генеральный директор Общества.
Основаниями прекращения полномочий членов правления являются:
- истечение срока, на который они избраны или назначены;
- _________________________________________________;
- _________________________________________________.
Досрочное расторжение трудовых договоров с членами правления Общества осуществляется по решению ________________ (указать орган Общества).
Система и размеры оплаты труда членов правления Общества определяются решением ______________________ (указать орган Общества) при формировании состава правления.
2.4. Все члены правления Общества принимаются на работу с предварительным испытательным сроком.
2.5. На всех штатных членов правления Общества распространяется действие трудового законодательства Российской Федерации.
(Комментарий. Уставом общества на членов коллегиального исполнительного органа, заключивших трудовой договор, могут распространяться особенности регулирования труда, установленные главой 43 Трудового кодекса Российской Федерации для руководителя организации. В указанном случае соответствующие правила устава могут быть конкретизированы в положении о правлении.)
2.6. Функции председателя правления осуществляет генеральный директор Общества, который:
- организует работу правления;
- созывает заседания правления;
- осуществляет функции председательствующего на заседаниях правления;
- организует ведение протоколов заседаний правления;
- _________________________________________________;
- _________________________________________________.
2.7. Для решения вопросов, требующих специальных знаний, правление Общества вправе привлекать к своей работе на договорной основе ученых и других специалистов по соответствующей сфере деятельности. Трудовые договоры с указанными лицами от имени Общества заключает генеральный директор.
3. КОМПЕТЕНЦИЯ ПРАВЛЕНИЯ
3.1. К компетенции правления Общества относятся:
- организация эффективного руководства текущей исполнительной деятельностью Общества;
- обеспечение выполнения бизнес-планов, программ развития и других решений общего собрания участников и совета директоров Общества;
- разработка и реализация конкретных направлений экономической политики Общества в целях повышения прибыльности его деятельности;
- определение направлений и конкретных участников долгосрочных хозяйственных связей Общества;
- разработка правил работы с персоналом, в том числе правил внутреннего трудового распорядка;
- определение конкретных направлений деятельности исполнительных органов Общества;
- рассмотрение вопросов, предложенных генеральным директором, советом директоров или общим собранием участников Общества, относящихся к компетенции исполнительных органов Общества в соответствии с законодательством, Уставом Общества и его внутренними документами, а также принятие обязательных для персонала Общества решений по указанным вопросам;
- осуществление иных полномочий, отнесенных к его ведению решениями общего собрания участников Общества.
3.2. Правление не вправе принимать решения, обязательные для участников Общества и членов совета директоров либо ущемляющие их интересы.
3.3. Распределение обязанностей между членами правления Общества производится в соответствии с положением о распределении обязанностей членов правления, утверждаемым правлением.
4. ОРГАНИЗАЦИЯ РАБОТЫ ПРАВЛЕНИЯ И ПРАВИЛА ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЙ
4.1. Правление Общества осуществляет свою деятельность в форме заседаний. Наличие кворума на заседании определяется присутствием на нем не менее 2/3 членов правления и генерального директора Общества.
4.2. Заседания правления проводятся еженедельно, каждый _____ (указать день недели), в ___ часов в помещении ___________ по адресу: _____________________________________________.
При возникновении чрезвычайных обстоятельств генеральный директор Общества или любые два члена правления вправе созвать заседание данного органа в любое время.
4.3. На заседаниях правления рассматриваются вопросы, предложенные генеральным директором Общества или любым членом правления.
С согласия всех присутствующих на заседании правления соответствующее заседание может быть отложено, но не более чем ___________________________________________________.
4.4. Подготовку и организацию заседания правления обеспечивает генеральный директор Общества, а организацию и подготовку чрезвычайного заседания - генеральный директор или инициаторы его созыва.
4.5. Результаты голосования по вопросам, рассматриваемым на заседании правления, определяются по числу голосов лиц, находящихся в составе данного органа, независимо от количества принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.
Передача права голоса членом правления Общества иным лицам запрещается.
4.6. Единогласно всеми членами правления принимаются решения:
- _________________________________________________;
- _________________________________________________;
- _________________________________________________.
4.7. Квалифицированным большинством не менее двух третей голосов от общего числа всех членов правления принимаются решения:
- _________________________________________________;
- _________________________________________________;
- _________________________________________________.
4.8. Простым большинством голосов от общего числа всех членов правления принимаются решения:
- _________________________________________________;
- _________________________________________________;
- _________________________________________________.
4.9. Решения правления Общества принимаются путем открытого голосования.
4.10. На каждом заседании правления ведется протокол заседания.
Обязанность организовать ведение протокола заседания правления возлагается на генерального директора Общества.
Протокол заседания правления в обязательном порядке содержит сведения:
о месте и времени проведения заседания;
об общем количестве членов правления и количестве его членов, присутствующих на заседании;
о секретаре заседания, если он избирался;
о вопросах, рассматриваемых на заседании;
о выступивших на заседании лицах и основных положениях их выступлений;
о вопросах, поставленных на голосование, и итогах голосования по каждому вопросу;
о решениях, принятых правлением;
другие сведения, которые в соответствии с решениями, принятыми на конкретном заседании, подлежат отражению в протоколе соответствующего заседания.
Протокол заседания правления Общества должен быть надлежащим образом оформлен не позднее чем через _______ часов после закрытия заседания в _______ экземплярах.
Все экземпляры протокола подписываются генеральным директором Общества и секретарем заседания, если он избирался, и удостоверяются круглой печатью Общества.
4.11. Протоколы заседаний правления подшиваются в книгу протоколов заседаний данного органа, которая должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления. Книга протоколов хранится в помещении _______________ по адресу: _____________________________________________.
(Комментарий. Целесообразно, чтобы книга протоколов хранилась в месте, доступном и известном всем участникам общества.)
По требованию любого участника Общества ему выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные подписью генерального директора и круглой печатью Общества.
4.12. В случае возникновения разногласий между генеральным директором и членами правления спорный вопрос выносится на рассмотрение совета директоров Общества. Решение по этому вопросу принимается простым большинством голосов членов совета директоров.
5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ ПРАВЛЕНИЯ
5.1. Гражданско-правовая ответственность членов правления Общества определяется по правилам Гражданского кодекса и ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
5.2. Ответственность членов правления Общества, заключивших трудовые договоры, за дисциплинарные правонарушения определяется в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации.
ОБРАЗЕЦ
УТВЕРЖДЕНО
решением общего собрания
участников общества с
ограниченной ответственностью <1>
"НАИМЕНОВАНИЕ"
(протокол N ___________
от "___" _________ 20___ г.)
--------------------------------
<1> Внутренние документы общества утверждаются решением общего собрания участников общества, если соответствующее полномочие не передано совету директоров (наблюдательному совету) общества.
ПОЛОЖЕНИЕ О ГЕНЕРАЛЬНОМ ДИРЕКТОРЕ
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет генеральный директор, который является единоличным исполнительным органом Общества.
1.2. Генеральный директор подотчетен общему собранию участников Общества, а в период между общими собраниями - совету директоров Общества.
Генеральный директор отчитывается перед общим собранием участников Общества не реже одного раза в год, а перед советом директоров - ежемесячно, не позднее ____ числа каждого месяца.
1.3. Генеральный директор Общества осуществляет свою деятельность в соответствии с ГК РФ, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", Уставом Общества, настоящим Положением, положением о правлении Общества, другими внутренними документами Общества.
2. ФОРМИРОВАНИЕ ЕДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА
И ОСВОБОЖДЕНИЕ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА ОТ ДОЛЖНОСТИ.
ОСНОВЫ ОПЛАТЫ ТРУДА
2.1. Генеральный директор Общества ____________________ (указать порядок образования данного органа) из числа участников Общества и (или) других лиц на срок __________________ (указать срок).
ВАРИАНТ. Генеральный директор Общества _____________ (указать порядок образования данного органа) из числа участников Общества и (или) других лиц на неопределенный срок.
(Комментарий. При учреждении общества генеральный директор избирается учредителями общества.)
2.2. Генеральным директором Общества может быть трудоспособное физическое лицо, не ограниченное в гражданской дееспособности и обладающее необходимыми профессиональными знаниями и опытом практической управленческой деятельности, которое может не являться участником Общества.
Специальные требования к кандидату на должность генерального директора: _____________________________________________________________________________________________.
(Комментарий. Здесь можно установить требования к кандидату на должность генерального директора - гражданство, возрастной и образовательный цензы, наличие специальных знаний в конкретной сфере деятельности, трудового стажа и т.п.)
2.3. Решение __________________________ (указать орган Общества) об избрании генерального директора принимается отдельно по каждой кандидатуре путем ___________ (тайного, открытого) голосования. Решение считается принятым, если за него подано ____ голосов от общего числа ___________________.
ВАРИАНТ. Решение ___________________ (указать орган Общества) о назначении генерального директора принимается ___________________________ (указать, в каком порядке).
2.4. Деятельность генерального директора Общества осуществляется на платной основе. Трудовой договор с генеральным директором от имени Общества подписывает от имени Общества ________________________ (указать уполномоченное лицо).
Трудовой договор с генеральным директором определяет его трудовые права, обязанности и ответственность, оплату труда, гарантии и социально-бытовые льготы, а также регулирует иные трудовые отношения, возникающие между генеральным директором, выступающим в качестве работника, и Обществом, выступающим в качестве работодателя.
2.5. Основаниями прекращения трудового договора с генеральным директором Общества являются:
- истечение срока, на который он избран или назначен;
- _________________________________________________;
- _________________________________________________.
(Комментарий. Дополнительные основания прекращения трудового договора с руководителем организации определяются по правилам статьи 278, а гарантии руководителю при прекращении трудового договора - статьи 279 Трудового кодекса Российской Федерации.)
Досрочное расторжение трудового договора с генеральным директором Общества осуществляется по решению _______________________ (указать орган Общества).
(Комментарий. Если совет директоров в обществе не образуется, то соответствующее полномочие относится к компетенции общего собрания участников общества.)
3. КОМПЕТЕНЦИЯ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА
3.1. Генеральный директор осуществляет текущее руководство хозяйственной деятельностью Общества. При этом он совершает любые действия, необходимые для реализации данной функции, кроме решения вопросов, отнесенных к компетенции других органов управления Общества и ревизионной комиссии Общества.
(Комментарий. Некоторые полномочия генерального директора перечислены в п. 3 ст. 40 Закона в открытом перечне, что позволяет устанавливать объем полномочий такого органа с учетом задач и специфики деятельности Общества.)
3.2. Генеральный директор Общества осуществляет следующие полномочия:
- без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
- подписывает финансовые и иные документы Общества;
- открывает в банках расчетный и другие счета, распоряжается имуществом и финансовыми средствами Общества в пределах своей компетенции;
- обеспечивает подготовку и представляет совету директоров и общему собранию участников годовой отчет, годовой бухгалтерский баланс, предложения о распределении чистой прибыли между участниками, информирует указанные органы о текущей финансовой и хозяйственной деятельности, организует выполнение решений общего собрания и совета директоров;
- руководит исполнительным персоналом Общества, утверждает организационную структуру и штатное расписание, организует учет и обеспечивает составление и своевременное представление бухгалтерской и статистической отчетности о деятельности Общества в налоговые органы, социальные фонды и органы государственной статистики;
- выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
- издает приказы (распоряжения), обязательные для персонала Общества, в том числе приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
- организует работу правления Общества, созывает заседания правления, осуществляет функции председательствующего на указанных заседаниях, организует ведение протоколов заседаний правления;
- осуществляет иные полномочия по оперативному руководству деятельностью Общества, не отнесенные гражданским законодательством Российской Федерации или Уставом Общества к компетенции общего собрания участников Общества, совета директоров Общества и правления Общества.
3.3. Генеральный директор Общества не вправе издавать приказы (распоряжения), обязательные для участников и членов совета директоров Общества либо ущемляющие их интересы.
Для участников Общества, состоящих с Обществом в трудовых отношениях, приказы (распоряжения) генерального директора являются обязательными в части, относящейся к указанным отношениям.
3.4. Приказы (распоряжения) генерального директора не должны противоречить законодательству, Уставу Общества, решениям общего собрания участников и решениям совета директоров Общества. Приказы и указания, противоречащие законодательству, Уставу Общества, решениям общего собрания или совета директоров, исполнению не подлежат и должны быть отменены (изменены) генеральным директором в трехдневный срок со дня обнаружения таких противоречий.
Факт наличия указанных в настоящем пункте противоречий констатирует совет директоров Общества.
3.5. В случае возникновения разногласий между генеральным директором и членами правления спорный вопрос выносится на рассмотрение совета директоров Общества. Решение по этому вопросу принимается простым большинством голосов членов совета директоров.
4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА
5.1. Гражданско-правовая ответственность генерального директора Общества определяется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Генеральный директор несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный Обществу.
В случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает Обществу убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством.
5.2. Ответственность генерального директора за дисциплинарные правонарушения определяется в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации.
ОБРАЗЕЦ
УТВЕРЖДЕНО
решением общего собрания
участников общества с
ограниченной ответственностью <1>
"НАИМЕНОВАНИЕ"
(протокол N ___________
от "___" _________ 20___ г.)
--------------------------------
<1> Внутренние документы общества утверждаются решением общего собрания участников общества, если соответствующее полномочие не передано совету директоров (наблюдательному совету) общества.
ПОЛОЖЕНИЕ О РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Ревизионная комиссия Общества является органом внутреннего финансового контроля.
1.2. Ревизионная комиссия Общества избирается общим собранием его участников на срок __________ в составе _________ членов.
(Комментарий. Обязательным образование данного органа является только в обществах, имеющих более пятнадцати участников. Однако уставом любого общества при желании его участников может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии или избрание ревизора соответствующего общества.)
1.3. Ревизионная комиссия Общества осуществляет свою деятельность в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", Уставом Общества, настоящим Положением и другими внутренними документами Общества.