М. Ю., 2010 устав и внутренние документы общества с ограниченной ответственностью образцы документов с комментариями
| Вид материала | Документы |
- Общества с ограниченной ответственностью, 9.16kb.
- Годовой отчет (по итогам деятельности за 2010 год), 218.14kb.
- Протокол №1 Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью, 16.06kb.
- Утвержден общим собранием учредителей протокол №1/08 от «1» февраля 2008 г. Устав общества, 305.49kb.
- 12 ноября 2010 года №2791 о продлении обществу с ограниченной ответственностью, 14.19kb.
- Протокол №1 общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью "Роксана", 23.49kb.
- Статья Основные положения об обществах с ограниченной ответственностью, 760.86kb.
- А. В. Волкогон Общество с ограниченной ответственностью: теория, закон, 2055.14kb.
- Учреждение общества с ограниченной ответственностью, 46.26kb.
- Изменения, связанные с правопреемством или наследованием доли в уставном капитале, 104.27kb.
5.5. Перед открытием общего собрания участников Общества проводится обязательная регистрация прибывших на собрание участников.
Отсутствие регистрации участника Общества или его представителя лишает соответствующее лицо права участвовать в голосовании на общем собрании.
5.6. Общее собрание участников Общества открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания время.
При условии, что все участники Общества (их представители) прошли процедуру регистрации, общее собрание участников Общества может быть открыто в любое время после окончания регистрации вплоть до наступления времени, указанного в уведомлении о проведении собрания.
5.7. Общее собрание участников Общества открывается председателем совета директоров Общества. Общее собрание участников Общества, созванное исполнительным органом Общества, ревизионной комиссией, аудитором или участниками Общества, открывает соответственно генеральный директор, председатель ревизионной комиссии, аудитор или один из участников Общества, созвавших данное общее собрание.
5.8. Лицо, открывающее общее собрание участников Общества, проводит выборы председательствующего на собрании.
Председательствовать на общем собрании вправе только участник Общества или его представитель.
При голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников Общества имеет один голос. Решение по указанному вопросу принимается простым большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.
5.9. На каждом общем собрании участников Общества ведется протокол собрания.
Обязанность организовать ведение протокола общего собрания участников Общества возлагается на генерального директора.
Протокол общего собрания участников Общества в обязательном порядке содержит сведения:
о месте и времени проведения общего собрания;
об общем количестве участников Общества на дату проведения собрания и о количестве его участников или их представителей, зарегистрированных на общем собрании;
о председательствующем на общем собрании и секретаре собрания, если он избирался;
о содержании повестки дня общего собрания;
о выступивших на собрании лицах и основных положениях их выступлений;
о вопросах, поставленных на голосование, и итогах голосования по каждому вопросу;
о решениях, принятых общим собранием;
другие сведения, которые в соответствии с решениями общего собрания участников Общества подлежат отражению в протоколе соответствующего общего собрания.
Протокол общего собрания участников Общества должен быть надлежащим образом оформлен не позднее чем через ________ дней после закрытия общего собрания в ___________ экземплярах.
Все экземпляры протокола подписываются _______________ и удостоверяются круглой печатью Общества.
5.10. Протоколы общих собраний подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления. Книга протоколов хранится в помещении ________________ по адресу: ________________________.
(Комментарий. Книга протоколов должна храниться по месту нахождения единоличного исполнительного органа общества или в ином месте, доступном и известном всем его участникам.)
По требованию любого участника Общества ему выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные подписью генерального директора и круглой печатью Общества.
Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников Общества генеральный директор Общества обязан направить копию протокола всем участникам Общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников Общества.
5.11. Общее собрание участников Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам Общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Уставом Общества и настоящим Положением.
Если на общем собрании зарегистрированы все участники Общества (их представители), то такое общее собрание вправе принимать решения по любым вопросам, рассмотрение которых оно сочтет необходимым.
5.12. Единогласно всеми участниками Общества принимаются решения:
о реорганизации или ликвидации Общества;
___________________________________________________;
___________________________________________________.
5.13. Квалифицированным большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов всех участников Общества принимаются решения:
об изменении Устава Общества, в том числе изменении (увеличении или уменьшении) размера его уставного капитала;
___________________________________________________;
___________________________________________________.
5.14. Простым большинством от общего числа голосов всех участников Общества принимаются решения, не указанные в п. п. 5.12 и 5.13 настоящего Положения, если необходимость большего числа голосов для их принятия не предусмотрена Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" либо иной порядок подсчета голосов не предусмотрен для принятия соответствующих решений законодательством, Уставом Общества и настоящим Положением.
5.15. В случае если в Уставе Общества путем внесения в него изменений и дополнений будет предусмотрено проведение кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов совета директоров, правления и (или) ревизионной комиссии Общества, то правила подсчета голосов и принятия соответствующих решений определяются в соответствии с п. 9 ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
5.16. Решения общего собрания участников Общества принимаются путем открытого голосования, за исключением решений по вопросам о __________________________________________, которые принимаются путем тайного голосования.
(Комментарий. Вопросы, решения по которым принимаются путем тайного голосования, должны быть определены в уставе общества. При отсутствии в уставе указаний на иной, помимо открытого голосования, порядок принятия решений общим собранием его решения должны приниматься путем открытого голосования - см. п. 10 ст. 37 Закона.)
5.17. Решение общего собрания участников Общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.
Опросным путем не могут приниматься решения по вопросам утверждения годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.
При принятии решения общим собранием участников Общества опросным путем не применяются п. п. 2 - 5 и 7 ст. 37, а также положения п. п. 1 - 3 ст. 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части предусмотренных ими сроков.
5.18. До проведения заочного голосования всем участникам Общества в обязательном порядке сообщается предлагаемая повестка дня путем _____________________ в срок ____________.
Все участники Общества вправе до начала заочного голосования ознакомиться со всеми необходимыми информацией и материалами путем ________________________ в срок _________.
Предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов могут быть внесены участниками __________________.
В случае внесения в первоначальную повестку дня изменений измененная повестка дня сообщается всем участникам Общества до начала голосования путем __________________ в срок ______________.
Срок окончания процедуры голосования устанавливается ________________________________________________________.
ОБРАЗЕЦ
УТВЕРЖДЕНО
решением общего собрания
участников общества с
ограниченной ответственностью <1>
"НАИМЕНОВАНИЕ"
(протокол N ___________
от "___" _________ 20___ г.)
--------------------------------
<1> Внутренние документы общества утверждаются решением общего собрания участников общества, если соответствующее полномочие не передано совету директоров (наблюдательному совету) общества.
ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Постоянно действующим органом управления и контроля за деятельностью исполнительных органов Общества является совет директоров Общества, члены которого избираются на общем собрании участников Общества из числа его участников и других лиц.
1.2. Совет директоров Общества является коллегиальным органом управления, представляющим участников Общества в период между общими собраниями.
1.3. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, а также контроль за исполнением решений общего собрания и иной деятельностью его исполнительных органов в период между общими собраниями участников Общества.
1.4. Срок полномочий совета директоров _________________.
1.5. Количество членов совета директоров ________________.
2. ПОРЯДОК ОБРАЗОВАНИЯ И СОСТАВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
2.1. Членами совета директоров Общества могут быть трудоспособные физические лица, не ограниченные в гражданской дееспособности и обладающие необходимыми профессиональными знаниями и опытом практической работы.
Членами совета директоров могут быть участники Общества, представители участников и другие лица, отвечающие требованиям, указанным в настоящем пункте.
Специальными требованиями к членам совета директоров являются: _____________________________________________.
(Комментарий. Здесь можно установить и любые другие требования к потенциальным членам данного органа, не противоречащие трудовому законодательству Российской Федерации, - возрастной и образовательный цензы, наличие специальных знаний в конкретной сфере деятельности, трудового стажа и т.п.)
2.2. Члены правления Общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров Общества.
Генеральный директор Общества не может быть одновременно председателем совета директоров Общества.
2.3. Члены совета директоров Общества избираются на общем собрании участников Общества на срок полномочий совета директоров, установленный Уставом Общества и настоящим Положением.
Решения об избрании членов совета директоров принимаются отдельно по каждой кандидатуре путем тайного голосования участников Общества. Решение считается принятым, если за него подано ____ голосов от общего числа голосов участников Общества.
2.4. Лица, избранные в совет директоров Общества, могут переизбираться в данный орган после истечения срока его полномочий неограниченное число раз.
2.5. Члены совета директоров путем тайного голосования избирают из своего состава председателя совета директоров на срок полномочий совета директоров. Избранным считается кандидат на должность председателя совета директоров, получивший наибольшее число голосов.
Члены совета директоров вправе в любое время досрочно переизбрать председателя совета директоров большинством _______ голосов от общего числа членов совета директоров.
Председатель совета директоров может переизбираться на указанную должность неограниченное число раз.
2.6. Председатель совета директоров:
- организует работу совета директоров;
- созывает заседания совета директоров;
- осуществляет функции председательствующего на заседаниях совета директоров;
- организует ведение протоколов заседаний совета директоров;
- _________________________________________________;
- _________________________________________________.
2.7. Основаниями прекращения полномочий председателя и членов совета директоров являются:
- истечение срока, на который они избраны;
- _________________________________________________;
- _________________________________________________.
2.8. По решению общего собрания участников Общества членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением указанных обязанностей. Размеры указанных вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания участников Общества.
(Комментарий. Правила, регулирующие порядок образования совета директоров общества, прекращение полномочий членов совета директоров и компетенцию председателя совета директоров, в положении могут быть определены и иначе, но с учетом общих правил, установленных Законом и уставом общества.)
3. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
3.1. Компетенция совета директоров Общества определяется в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", Уставом Общества и настоящим Положением.
Совет директоров осуществляет полномочия, отнесенные к его ведению Уставом Общества и настоящим Положением. Совет директоров вправе принимать к своему рассмотрению и решать также иные вопросы, связанные с осуществлением общего руководства деятельностью Общества.
Совет директоров Общества не вправе решать вопросы, которые относятся к исключительной компетенции общего собрания участников Общества в соответствии с ГК РФ и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
3.2. К компетенции совета директоров Общества относится:
определение основных направлений деятельности Общества;
образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий генерального директора Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
установление размера вознаграждения и денежных компенсаций генеральному директору Общества, членам правления Общества, управляющему;
принятие решения об участии Общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг;
утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности Общества (внутренних документов);
создание филиалов и открытие представительств Общества;
решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью";
решение вопросов об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью";
решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников Общества;
осуществление контроля за исполнением решений общего собрания участников Общества, иной деятельностью генерального директора и правления Общества, заслушивание служебных отчетов исполнительных органов в период между общими собраниями участников Общества;
дача конкретных указаний исполнительным органам Общества в пределах своей компетенции;
подготовка материалов для рассмотрения на общем собрании участников Общества;
___________________________________________________;
___________________________________________________;
решение иных предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" вопросов, а также вопросов, предусмотренных Уставом Общества и не отнесенных к исключительной компетенции общего собрания участников Общества или к компетенции исполнительных органов Общества.
4. ОРГАНИЗАЦИЯ РАБОТЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
И ПРАВИЛА ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЙ
4.1. Совет директоров Общества осуществляет свою деятельность в форме заседаний. Наличие кворума на заседании определяется участием в нем не менее 3/4 членов совета директоров.
4.2. Заседания совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже ________ раз в месяц.
Годовое заседание совета директоров проводится непосредственно после получения им письменных заключений ревизионной комиссии Общества и внешнего аудитора по результатам проверки годового отчета и годового бухгалтерского баланса Общества.
При возникновении чрезвычайных обстоятельств председатель совета директоров или любые два члена совета директоров вправе созвать заседание данного органа в любое время.
4.3. Уведомление о дате и времени заседания совета директоров и о вопросах, подлежащих рассмотрению на заседании, направляется членам совета директоров по телефону, телефаксу или _______________________________________________.
4.4. На заседаниях совета директоров не могут рассматриваться вопросы, не указанные в уведомлении, за исключением случаев, когда все члены и председатель совета директоров единогласно выскажутся за рассмотрение и иных вопросов.
С согласия всех присутствующих на заседании совета директоров заседание может быть отложено, но не более чем ______________________________________________.
4.5. Подготовку и организацию заседания совета директоров обеспечивает председатель совета директоров, а организацию и подготовку чрезвычайного заседания - председатель совета директоров или инициаторы его созыва.
4.6. Результаты голосования по вопросам, рассматриваемым на заседании совета директоров, определяются по числу голосов лиц, находящихся в составе данного органа, независимо от количества принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.
4.7. Единогласно всеми членами и председателем совета директоров принимаются решения:
- _________________________________________________;
- _________________________________________________.
4.8. Квалифицированным большинством не менее двух третей голосов от общего числа всех членов и председателя совета директоров принимаются решения:
- _________________________________________________;
- _________________________________________________.
4.9. Простым большинством голосов от общего числа всех членов и председателя совета директоров принимаются решения:
- _________________________________________________;
- _________________________________________________.
4.10. Решения совета директоров Общества принимаются путем открытого голосования, за исключением решений по вопросам о _________________________________________________________________________________________, которые принимаются путем тайного голосования.
4.11. На каждом заседании совета директоров ведется протокол заседания.
Обязанность организовать ведение протокола заседания совета директоров возлагается на председателя данного органа.
Протокол заседания совета директоров в обязательном порядке содержит сведения:
о месте и времени проведения заседания;
об общем количестве членов совета директоров и количестве его членов, присутствующих на заседании;
о секретаре заседания, если он избирался;
о вопросах, рассматриваемых на заседании;
о выступивших на заседании лицах и основных положениях их выступлений;
о вопросах, поставленных на голосование, и итогах голосования по каждому вопросу;
о решениях, принятых советом директоров;
другие сведения, которые в соответствии с решениями, принятыми на конкретном заседании, подлежат отражению в протоколе соответствующего заседания.
Протокол заседания совета директоров Общества должен быть надлежащим образом оформлен не позднее чем через ______ часов после закрытия заседания в _______ экземплярах.
Все экземпляры протокола подписываются председателем совета директоров и секретарем заседания, если он избирался, и удостоверяются круглой печатью Общества.
4.12. Протоколы заседаний совета директоров подшиваются в книгу протоколов заседаний данного органа, которая должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления. Книга протоколов хранится в помещении ______________________ по адресу: _____________________________________________.
(Комментарий. Целесообразно, чтобы книга протоколов хранилась в месте, доступном и известном всем участникам общества.)
По требованию любого участника Общества ему выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные подписью председателя совета директоров и круглой печатью Общества.
5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
5.1. Гражданско-правовая ответственность председателя и членов совета директоров Общества определяется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
5.2. ____________________________________________________________________________________________________.
ОБРАЗЕЦ
УТВЕРЖДЕНО
решением общего собрания
участников общества с
ограниченной ответственностью <1>
"НАИМЕНОВАНИЕ"
(протокол N ___________
от "___" _________ 20___ г.)
--------------------------------
<1> Внутренние документы общества утверждаются решением общего собрания участников общества, если соответствующее полномочие не передано совету директоров (наблюдательному совету) общества.