М. Ю., 2010 устав и внутренние документы общества с ограниченной ответственностью образцы документов с комментариями
| Вид материала | Документы |
- Общества с ограниченной ответственностью, 9.16kb.
- Годовой отчет (по итогам деятельности за 2010 год), 218.14kb.
- Протокол №1 Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью, 16.06kb.
- Утвержден общим собранием учредителей протокол №1/08 от «1» февраля 2008 г. Устав общества, 305.49kb.
- 12 ноября 2010 года №2791 о продлении обществу с ограниченной ответственностью, 14.19kb.
- Протокол №1 общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью "Роксана", 23.49kb.
- Статья Основные положения об обществах с ограниченной ответственностью, 760.86kb.
- А. В. Волкогон Общество с ограниченной ответственностью: теория, закон, 2055.14kb.
- Учреждение общества с ограниченной ответственностью, 46.26kb.
- Изменения, связанные с правопреемством или наследованием доли в уставном капитале, 104.27kb.
9. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ ОБЩЕСТВА 9.1. Органом внутреннего финансового контроля в Обществе является ревизионная комиссия Общества. Ревизионная комиссия Общества избирается общим собранием его участников на срок ____________ в составе ___________ членов. (Комментарий. Обязательным образование данного органа является только в обществах, имеющих более пятнадцати участников. Однако уставом любого общества при желании его участников может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии или избрание ревизора соответствующего общества. Кроме того, функции ревизионной комиссии (ревизора), если это предусмотрено уставом общества, может осуществлять утвержденный общим собранием участников общества аудитор, не связанный имущественными интересами с обществом, членами совета директоров, с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества.) 9.2. Членом ревизионной комиссии Общества может быть трудоспособное физическое лицо, не ограниченное в гражданской дееспособности, обладающее необходимыми профессиональными знаниями и опытом практической работы, которое может не являться участником Общества. (Комментарий. Можно установить и любые другие требования к членам ревизионной комиссии - гражданство, возрастной и образовательный цензы, наличие специальных знаний в конкретной сфере деятельности, лицензии аудитора, стаж работы по специальности и т.п.) Членами ревизионной комиссии не могут быть члены совета директоров, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, и члены коллегиального исполнительного органа Общества. 9.3. Решение общего собрания участников Общества об избрании ревизионной комиссии принимается путем ____________ (тайного, открытого) голосования отдельно по каждой кандидатуре. Решение считается принятым, если за него подано _____ голосов от общего числа голосов участников Общества. (Комментарий. Решение об избрании ревизионной комиссии принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия решения по данному вопросу не предусмотрена уставом общества (см. п. 8 ст. 37 Закона).) Деятельность членов ревизионной комиссии Общества осуществляется на платной основе. Срочные трудовые договоры с указанными лицами от имени Общества подписывает генеральный директор Общества. Основаниями прекращения полномочий членов ревизионной комиссии являются: - истечение срока, на который они избраны; - _________________________________________________; - _________________________________________________. Досрочное расторжение трудовых договоров с членами ревизионной комиссии Общества осуществляется по решению общего собрания участников Общества. 9.4. Ревизионная комиссия осуществляет свою деятельность в форме заседаний, подготовки и проведения плановых и внеплановых проверок, а также в иных формах. Иные правила о порядке работы ревизионной комиссии и другие вопросы функционирования данного органа регулируются в соответствии с настоящим Уставом положением о ревизионной комиссии Общества, утверждаемым общим собранием участников Общества. Вопросы, не урегулированные указанными документами, разрешаются в соответствии с законодательством Российской Федерации. 9.5. Ревизионная комиссия Общества вправе: в любое время проводить проверки финансовой деятельности Общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся его деятельности; контролировать своевременность представления бухгалтерской отчетности и правильность ведения бухгалтерского учета; проводить проверки годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения общим собранием участников Общества; осуществлять другие полномочия, предусмотренные положением о ревизионной комиссии Общества. По требованию ревизионной комиссии Общества члены совета директоров, генеральный директор, члены правления, а также все работники Общества обязаны давать ей необходимые пояснения в устной или письменной форме. Ревизионная комиссия вправе в любое время по собственной инициативе провести проверку определенной сферы или в целом финансово-хозяйственной деятельности Общества. Указанные действия она обязана также совершить на основе решения общего собрания, совета директоров или по требованию участников Общества, обладающих не менее чем ____% голосов от общего числа голосов участников Общества. Расходы на проведение проверки, осуществляемой по требованию участников Общества, несут участники, которые потребовали ее проведения, если общее собрание не сочтет необходимым произвести соответствующие расходы за счет Общества. 10. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ 10.1. Общество осуществляет учет результатов своей деятельности. Налоговый, бухгалтерский, оперативный и статистический учет и отчетность ведутся в порядке, установленном действующим законодательством. 10.2. Ответственность за состояние учета, своевременное представление бухгалтерской и иной отчетности возлагается на генерального директора и главного бухгалтера. 10.3. Финансовый год устанавливается с 1 января по 31 декабря включительно. 10.4. Годовой отчет по финансовым операциям Общества и годовой баланс составляются правлением и с заключением внешнего аудитора и ревизионной комиссии Общества представляются на утверждение годового общего собрания участников Общества, которое созывается не позднее чем через ______ месяца после окончания финансового года. 10.5. Общество ежеквартально рассылает участникам Общества баланс и другую текущую информацию о финансово-хозяйственной деятельности Общества. 10.6. Иные обязанности Общества по ведению учета и отчетности, не предусмотренные настоящим Уставом, определяются в соответствии с законодательством. 11. ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ 11.1. Общество не обязано публиковать отчетность о своей деятельности, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и иными федеральными законами. 11.2. В случае публичного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общество обязано ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы, а также раскрывать иную информацию о своей деятельности, предусмотренную федеральными законами и принятыми в соответствии с ними нормативными актами. 11.3. Общество по требованию любого участника Общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: договору об учреждении Общества, решению об учреждении Общества, уставу Общества, а также внесенным в настоящий Устав и зарегистрированным в установленном порядке изменениям; протоколу (протоколам) собрания учредителей Общества, содержащему решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иным решениям, связанным с созданием Общества; документу, подтверждающему государственную регистрацию Общества; документам, подтверждающим права Общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренним документам Общества; положениям о филиалах и представительствах Общества; документам, связанным с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества; протоколам общих собраний участников Общества, заседаний совета директоров, коллегиального исполнительного органа и ревизионной комиссии Общества; спискам аффилированных лиц Общества; заключениям ревизионной комиссии Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебным актам по спору, связанному с созданием Общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; иным документам, предусмотренным федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества, совета директоров и исполнительных органов Общества. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником Общества указанные документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество по требованию любого участника Общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление таких копий, не может превышать затрат на их изготовление. 11.4. Информация о деятельности Общества, его бухгалтерские книги и иная документация предоставляются участнику Общества в рабочее время в помещении ____________________, расположенном по адресу: ________________________________. 12. АРХИВ ОБЩЕСТВА 12.1. Общество является собственником тех документов, которые созданы за счет его средств или приобретены им на законных основаниях. 12.2. Общество обязано хранить документы, указанные в п. 11.3 настоящего Устава, а также: приказы (распоряжения) генерального директора Общества; документацию по личному составу и трудовым отношениям; налоговую отчетность; первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, рабочий план счетов бухгалтерского учета, другие документы учетной политики, процедуры кодирования, программы машинной обработки данных и другие бухгалтерские документы. 12.3. Общество хранит документы, предусмотренные п. 12.2 настоящего Устава, в помещении _______________, находящемся по адресу: _____________________________________________. (Комментарий. Документы должны храниться по месту нахождения единоличного исполнительного органа общества или в ином месте, известном и доступном всем участникам общества.) 12.4. В целях реализации государственной социальной, экономической и налоговой политики Общество несет ответственность за сохранность документов, указанных в настоящем Уставе. 12.5. Общество обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение. 13. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА 13.1. Решение о реорганизации Общества (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) принимается участниками Общества в соответствии с ГК РФ и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". При реорганизации Общества его права и обязанности переходят к правопреемнику или правопреемникам Общества. Реорганизация Общества проводится в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации. Общество считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица или юридических лиц, кроме случая реорганизации в форме присоединения. 13.2. Добровольная ликвидация Общества производится по решению участников Общества. Ликвидация Общества может производиться также по решению суда в случаях, предусмотренных законодательством. Ликвидация Общества осуществляется в соответствии с правилами, установленными ГК РФ и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами Общества, необходимые для обеспечения сохранности имущества Общества и соответствующие компетенции ликвидационной комиссии. 14. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ 14.1. Дополнения и изменения настоящего Устава подлежат утверждению общим собранием участников Общества по правилам, предусмотренным настоящим Уставом и законодательством, с последующей государственной регистрацией. Изменения и дополнения настоящего Устава вступают в силу в порядке, предусмотренном законодательством. 14.2. Настоящий устав вступает в силу с момента государственной регистрации Общества в качестве юридического лица в установленном порядке. Настоящий устав имеет обязательную силу для всех органов Общества, участников Общества, лиц, относящихся к персоналу Общества, и иных третьих лиц. 14.3. В случае, если отдельные правила, установленные настоящим Уставом, перестали действовать, остальные его положения сохраняют силу. 14.4. Если отдельные положения Устава Общества вступают в противоречие с положениями федерального закона, то применяются соответствующие положения федерального закона, которые в этом случае имеют преимущественную силу для участников Общества и третьих лиц. 14.5. Вопросы, которые невозможно разрешить на основе положений настоящего Устава, разрешаются в соответствии с законодательством Российской Федерации и учредительным договором. ОБРАЗЕЦ ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАИМЕНОВАНИЕ" <1> -------------------------------- <1> Подробнее о договоре об учреждении общества с ограниченной ответственностью см.: Комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью" в новой редакции / Под ред. М.Ю. Тихомирова. М.: Изд. Тихомирова М.Ю., 2010 (ga.ru). г. _____________________ "___" __________ 20__ г. Граждане Российской Федерации: __________________________________________________________________________________________________________________________________, а также юридические лица: _________________________________________________________________________________________________________________________________ (Комментарий. Для физических лиц указываются: фамилия, имя, отчество, паспортные данные, место жительства, ИНН (при наличии); для юридических лиц указываются: полное фирменное наименование организации, ее место нахождения, банковские реквизиты, ИНН, ОГРН, фамилия, имя, отчество и должность лица, ее представляющего, а также документ, на основании которого осуществляется представительство); именуемые в дальнейшем "учредители" ("участники"), обязуются осуществлять совместную деятельность по учреждению в соответствии с законодательством Российской Федерации общества с ограниченной ответственностью "НАИМЕНОВАНИЕ", именуемого в дальнейшем "Общество", с местом нахождения в ______________________, на следующих условиях: (Комментарий. Договор об учреждении общества, являющийся по своей природе договором о совместной деятельности, отличается от учредительного договора как учредительного документа. Прежде всего это отличие состоит в том, что договор об учреждении общества необходим только при создании общества и утрачивает свое значение с момента государственной регистрации соответствующего юридического лица в связи с исполнением сторонами своих обязательств, обеспечивающих достижение указанной цели. В то же время, согласно п. 1 ст. 50 Закона, общество обязано хранить договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом. Пункт 5 ст. 11 Закона в императивной норме определяет требования к содержанию договора об учреждении общества и требования к его форме. Такой договор заключается в простой письменной форме, что не лишает учредителей общества права придать ему и нотариальную форму. Императивные требования к содержанию договора об учреждении общества изложены в исчерпывающем перечне. В то же время в таком договоре могут содержаться и дополнительные правила в случаях, предусмотренных диспозитивными нормами Закона. Например, договором об учреждении общества могут быть предусмотрены иные способы и иной порядок предоставления участником общества компенсации досрочного прекращения права пользования имуществом, переданным им в пользование обществу для оплаты доли в уставном капитале общества, по сравнению с установленными Законом (п. 3 ст. 15); имущество, переданное участником общества в пользование обществу для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого участника из общества остается в пользовании общества в течение срока, на который данное имущество было передано, если иное не предусмотрено договором об учреждении общества (п. 4 ст. 15); договором об учреждении общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале общества (п. 3 ст. 16).) 1. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА И ДОЛИ ЕГО УЧАСТНИКОВ 1.1. Уставный капитал Общества является частью имущества Общества, используемого для предпринимательской деятельности, и определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы кредиторов Общества. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала Общества и номинальная стоимость долей его участников определяются в рублях. Размер уставного капитала Общества составляет _________________ рублей. (Комментарий. Размер уставного капитала должен быть не менее чем 10 тыс. рублей.) 1.2. Оплата долей в уставном капитале Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале, утверждается решением общего собрания участников Общества, принимаемым всеми его участниками единогласно. Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника Общества в уставном капитале Общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляют более чем 20 тыс. рублей, в целях определения стоимости этого имущества привлекается независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника Общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не могут превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком. (Комментарий. В случае оплаты долей в уставном капитале общества неденежными средствами участники общества и независимый оценщик солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости имущества, внесенного для оплаты долей в уставном капитале общества в течение трех лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества предусмотренных ст. 19 Закона изменений (см. ст. 15 Закона).) 1.3. Размеры долей участников Общества в его уставном капитале и их номинальная стоимость при учреждении Общества: 1) _____________ (наименование участника) - _____%; номинальная стоимость доли - _____________ рублей; подлежит оплате __________________________ (в денежной форме, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами - указать конкретно); 2) _____________ (наименование участника) - _____%; номинальная стоимость доли - _____________ рублей; подлежит оплате __________________________ (в денежной форме, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами - указать конкретно); 3) _____________ (наименование участника) - _____%; номинальная стоимость доли - _____________ рублей; подлежит оплате __________________________ (в денежной форме, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами - указать конкретно); 4) _____________ (наименование участника) - _____%; номинальная стоимость доли - _____________ рублей; подлежит оплате __________________________ (в денежной форме, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами - указать конкретно); 5) _____________ (наименование участника) - _____%; номинальная стоимость доли - _____________ рублей; подлежит оплате __________________________ (в денежной форме, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами - указать конкретно); 6) _____________ (наименование участника) - _____%; номинальная стоимость доли - _____________ рублей; подлежит оплате __________________________ (в денежной форме, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами - указать конкретно). 1.4. На момент государственной регистрации Общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину: 1) учредитель _____________________ обязуется к моменту государственной регистрации Общества оплатить не менее ____% своей доли в уставном капитале Общества; 2) учредитель _____________________ обязуется к моменту государственной регистрации Общества оплатить не менее ____% своей доли в уставном капитале Общества; 3) учредитель _____________________ обязуется к моменту государственной регистрации Общества оплатить не менее ____% своей доли в уставном капитале Общества; 4) учредитель _____________________ обязуется к моменту государственной регистрации Общества оплатить не менее ____% своей доли в уставном капитале Общества; 5) учредитель _____________________ обязуется к моменту государственной регистрации Общества оплатить не менее ____% своей доли в уставном капитале Общества; 6) учредитель _____________________ обязуется к моменту государственной регистрации Общества оплатить не менее ____% своей доли в уставном капитале Общества. 1.5. Каждый учредитель обязан полностью оплатить свою долю в уставном капитале Общества в течение ________________. |