М. Ю., 2010 устав и внутренние документы общества с ограниченной ответственностью образцы документов с комментариями
| Вид материала | Документы |
- Общества с ограниченной ответственностью, 9.16kb.
- Годовой отчет (по итогам деятельности за 2010 год), 218.14kb.
- Протокол №1 Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью, 16.06kb.
- Утвержден общим собранием учредителей протокол №1/08 от «1» февраля 2008 г. Устав общества, 305.49kb.
- 12 ноября 2010 года №2791 о продлении обществу с ограниченной ответственностью, 14.19kb.
- Протокол №1 общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью "Роксана", 23.49kb.
- Статья Основные положения об обществах с ограниченной ответственностью, 760.86kb.
- А. В. Волкогон Общество с ограниченной ответственностью: теория, закон, 2055.14kb.
- Учреждение общества с ограниченной ответственностью, 46.26kb.
- Изменения, связанные с правопреемством или наследованием доли в уставном капитале, 104.27kb.
2. ОБРАЗОВАНИЕ И СОСТАВ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ
2.1. Членом ревизионной комиссии Общества может быть трудоспособное физическое лицо, не ограниченное в гражданской дееспособности, обладающее необходимыми профессиональными знаниями и опытом практической работы, которое может не являться участником Общества.
Специальные требования к члену ревизионной комиссии: _______________________________________________________________.
(Комментарий. Здесь можно установить дополнительные требования к членам ревизионной комиссии - гражданство, возрастной и образовательный цензы, наличие специальных знаний в области бухгалтерского учета, опыта аудиторской деятельности, стажа работы по определенной специальности и т.п.)
2.2. Решение общего собрания участников Общества об избрании ревизионной комиссии Общества принимается путем ____________ (тайного, открытого) голосования отдельно по каждой кандидатуре. Решение считается принятым, если за него подано _____ голосов от общего числа голосов участников Общества.
(Комментарий. Решение об избрании ревизионной комиссии принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия решения по данному вопросу не предусмотрена уставом общества (см. п. 8 ст. 37 Закона).)
2.3. Члены ревизионной комиссии могут быть переизбраны на следующий срок, а при наличии существенных оснований - отозваны из состава ревизионной комиссии досрочно по решению общего собрания участников Общества.
2.4. Деятельность членов ревизионной комиссии Общества может осуществляться на платной основе. В таком случае трудовые договоры с указанными лицами от имени Общества подписывает генеральный директор Общества.
2.5. Основаниями прекращения полномочий членов ревизионной комиссии являются:
- истечение срока, на который они избраны;
- _________________________________________________;
- _________________________________________________.
Досрочное расторжение трудовых договоров с членами ревизионной комиссии Общества, заключившими трудовые договоры, осуществляется по решению общего собрания участников Общества.
2.6. Работой ревизионной комиссии руководит ее председатель, избираемый ревизионной комиссией из своего состава на первом заседании ревизионной комиссии сроком на _____________. Председатель ревизионной комиссии может быть освобожден от исполнения своих обязанностей досрочно единогласным решением всех членов данного органа при наличии оснований, определяемых членами ревизионной комиссии. При этом председатель ревизионной комиссии, освобожденный от исполнения своих обязанностей в качестве председателя ревизионной комиссии, продолжает оставаться в составе ревизионной комиссии.
2.7. В состав ревизионной комиссии не могут входить генеральный директор и члены правления Общества.
3. ПОЛНОМОЧИЯ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ
3.1. Ревизионная комиссия Общества вправе:
в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся его деятельности;
контролировать своевременность представления бухгалтерской отчетности и правильность ведения бухгалтерского учета;
проводить проверки годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения общим собранием участников Общества;
___________________________________________________;
___________________________________________________.
3.2. По требованию ревизионной комиссии Общества члены совета директоров, генеральный директор, члены правления, а также все работники Общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.
3.3. Ревизионная комиссия вправе в любое время по собственной инициативе провести проверку определенной сферы или в целом финансово-хозяйственной деятельности Общества. Указанные действия она обязана также совершить на основе решения общего собрания, совета директоров или по требованию участников Общества, обладающих не менее чем _____% голосов от общего числа голосов участников Общества.
Расходы на проведение проверки, осуществляемой по требованию участников Общества, несут участники, которые потребовали ее проведения, если общее собрание не сочтет необходимым произвести соответствующие расходы за счет Общества.
3.4. Ревизионная комиссия обязана потребовать созыва внеочередного общего собрания участников Общества в случае возникновения угрозы существенным интересам Общества или при выявлении ревизионной комиссией злоупотреблений, допущенных генеральным директором или главным бухгалтером Общества либо лицами, входящими в состав совета директоров и правления Общества.
3.5. Ревизионная комиссия докладывает результаты проведенных ею проверок общему собранию участников Общества, а в период между общими собраниями - совету директоров. Правление Общества вправе знакомиться с результатами проверок.
3.6. Оперативные планы ревизий разрабатываются и утверждаются ревизионной комиссией самостоятельно.
4. ПОРЯДОК РАБОТЫ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ
4.1. Ревизионная комиссия осуществляет свою деятельность в форме заседаний, подготовки и проведения плановых и внеплановых проверок, а также в иных формах.
4.2. На заседании ревизионной комиссии наличие кворума определяется присутствием не менее 2/3 членов ревизионной комиссии.
4.3. Заседания ревизионной комиссии проводятся в соответствии с графиком заседаний, утвержденным ревизионной комиссией, в помещении ______________ по адресу: __________________________.
При возникновении чрезвычайных обстоятельств председатель ревизионной комиссии или любые два члена ревизионной комиссии вправе созвать заседание данного органа в любое время.
4.4. На заседаниях ревизионной комиссии рассматриваются вопросы, предложенные председателем ревизионной комиссии, общим собранием участников Общества, советом директоров, генеральным директором Общества или любым членом ревизионной комиссии.
4.5. Подготовку и организацию заседания ревизионной комиссии обеспечивает ее председатель, а организацию и подготовку чрезвычайного заседания - председатель ревизионной комиссии или инициаторы его созыва.
4.6. Результаты голосования по вопросам, рассматриваемым на заседании ревизионной комиссии, определяются по числу голосов лиц, находящихся в составе данного органа, независимо от количества принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.
4.7. Единогласно всеми членами ревизионной комиссии принимаются решения:
- _________________________________________________;
- _________________________________________________;
- _________________________________________________.
4.8. Квалифицированным большинством не менее двух третей голосов от общего числа всех членов ревизионной комиссии принимаются решения:
- _________________________________________________;
- _________________________________________________;
- _________________________________________________.
4.9. Простым большинством голосов от общего числа всех членов ревизионной комиссии принимаются решения:
- _________________________________________________;
- _________________________________________________;
- _________________________________________________.
4.10. Решения ревизионной комиссии Общества принимаются путем открытого голосования.
4.11. На каждом заседании ревизионной комиссии ведется протокол заседания.
Обязанность организовать ведение протокола заседания правления возлагается на председателя ревизионной комиссии Общества.
Протокол заседания ревизионной комиссии в обязательном порядке содержит сведения, определяемые при открытии заседания.
Протокол заседания ревизионной комиссии Общества должен быть надлежащим образом оформлен не позднее чем через ____ часов после закрытия заседания в _________ экземплярах.
Все экземпляры протокола подписываются председателем ревизионной комиссии Общества и удостоверяются круглой печатью Общества.
4.12. Протоколы заседаний ревизионной комиссии подшиваются в книгу протоколов заседаний данного органа, которая должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления. Книга протоколов хранится в помещении _______________ по адресу: _______________________________.
(Комментарий. Целесообразно, чтобы книга протоколов хранилась в месте, доступном и известном всем участникам общества.)
По требованию любого участника Общества ему выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные подписью председателя ревизионной комиссии и круглой печатью Общества.
4.13. Правила подготовки и проведения плановых и внеплановых проверок, а также иные формы работы ревизионной комиссии определяются решениями ревизионной комиссии, принимаемыми на ее заседаниях.
ОБРАЗЕЦ
УТВЕРЖДЕНО
решением общего собрания
участников общества с
ограниченной ответственностью <1>
"НАИМЕНОВАНИЕ"
(протокол N ___________
от "___" _________ 20___ г.)
--------------------------------
<1> Внутренние документы общества утверждаются решением общего собрания участников общества, если соответствующее полномочие не передано совету директоров (наблюдательному совету) общества.
ПОЛОЖЕНИЕ
О ТЕРРИТОРИАЛЬНЫХ ФИЛИАЛАХ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВАХ ОБЩЕСТВА
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Общество вправе создавать филиалы и открывать представительства.
Принятие решения о создании филиала и об открытии представительства относится к компетенции _____________________ (указать орган Общества). Такое решение принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа _________________________________________________.
(Комментарий. Уставом Общества может быть предусмотрена необходимость большего числа голосов для принятия такого решения.)
1.2. Филиалы и представительства создаются для обеспечения благоприятных условий деятельности Общества и защиты его интересов вне места нахождения Общества.
1.3. Филиалы и представительства являются структурными подразделениями Общества.
1.4. Создание Обществом филиалов и открытие представительств на территории Российской Федерации осуществляются с соблюдением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и иных федеральных законов, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создаются филиалы или открываются представительства, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.
1.5. Филиалы и представительства Общества не обладают правами юридического лица. Имущество, которое передано филиалу или представительству Обществом, является частью имущества Общества. Его стоимость отражается в отдельном балансе филиала или представительства и учитывается в составе бухгалтерской отчетности (в балансе) Общества.
1.6. Филиалы и представительства Общества осуществляют свою деятельность на основании положений о них. Положения о филиалах и представительствах Общества утверждаются общим собранием участников Общества.
1.7. Руководители филиалов и представительств Общества назначаются Обществом.
Руководители филиалов и представительств выступают от имени и в интересах Общества на основании доверенности.
Руководители филиалов и представительств назначаются на должность и освобождаются от должности генеральным директором Общества.
Доверенности руководителям филиалов и представительств либо выдает генеральный директор Общества, либо текст такой доверенности может содержаться в положении о соответствующем структурном подразделении.
1.8. Филиалы и представительства Общества не вправе выступать в гражданских правоотношениях от своего имени. Указанные подразделения вправе действовать только от имени Общества.
При возникновении споров по обязательствам претензии и исковые требования не могут предъявляться от имени филиалов и представительств либо к филиалам и представительствам.
Ответственность за хозяйственную и иные виды деятельности филиала и представительства несет Общество.
2. ФИЛИАЛЫ ОБЩЕСТВА
2.1. Филиал является обособленным структурным подразделением Общества, расположенным вне места нахождения Общества, осуществляющим на определенной территории Российской Федерации (вне места нахождения самого Общества) или на определенной территории иностранного государства все или часть функций Общества, в том числе функции представительства.
Компетенция и направления хозяйственно-финансовой деятельности устанавливаются для каждого филиала в положении о соответствующем территориальном филиале, утверждаемом общим собранием участников Общества.
В своей деятельности филиал руководствуется законодательством, Уставом Общества, положением о соответствующем филиале, настоящим Положением, решениями общего собрания участников Общества, совета директоров и правления Общества, приказами и распоряжениями генерального директора Общества.
2.2. Филиал:
- создается по решению общего собрания участников Общества;
- правами юридического лица не обладает;
- действует на основе самоокупаемости;
- имеет круглую печать со своим наименованием и наименованием Общества, а также угловой штамп, бланки и другие необходимые средства индивидуализации;
- имеет отдельный баланс, входящий в сводный баланс Общества, причем балансовый отчет представляется Обществу ежеквартально в сроки, определяемые правлением Общества.
2.3. Средства филиала образуются из средств Общества, передаваемых филиалу, из прибыли от текущей деятельности филиала и других источников, указанных в положении о соответствующем филиале.
2.4. Для организации и ведения финансово-хозяйственной деятельности, проведения расчетных операций филиал вправе открывать, по представлению Общества, счет в банке по месту своего нахождения в установленном порядке.
2.5. Директор руководит деятельностью филиала в соответствии с полномочиями, предоставленными ему Обществом и указанными в доверенности. Срок действия доверенности не может превышать трех лет с момента ее выдачи; в дальнейшем доверенность переоформляется на новый срок.
2.6. Решения общего собрания участников Общества, совета директоров, правления и генерального директора Общества обязательны для исполнения директором филиала.
2.7. Директор филиала несет персональную ответственность за результаты финансово-хозяйственной деятельности филиала, соблюдение договорной дисциплины и дисциплины цен, а также за исполнение решений органов Общества.
За ущерб, причиненный Обществу по его вине, директор несет ответственность в соответствии с законодательством.
2.8. Деятельность филиала строится на основе текущих и перспективных планов, утверждаемых советом директоров по представлению директора филиала.
2.9. Штатное расписание филиала утверждается генеральным директором Общества по представлению директора филиала.
Директор филиала самостоятельно распределяет между работниками, относящимися к персоналу филиала, денежные средства, выделяемые Обществом по результатам хозяйственной деятельности филиала на премирование сотрудников.
2.10. Права директора филиала в сфере организации трудовых отношений определяются общим собранием участников Общества в положении о филиале. Трудовые отношения директора филиала с Обществом регулируются трудовым законодательством Российской Федерации и трудовым договором с директором.
2.11. Ревизии деятельности филиала осуществляются ревизионной комиссией Общества, а также, при необходимости, внешним аудитором.
2.12. Прекращение деятельности филиала осуществляется по решению общего собрания участников Общества, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством, Уставом Общества и положением о соответствующем территориальном филиале.
3. ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА ОБЩЕСТВА
3.1. Представительством Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества, представляющее интересы Общества и осуществляющее их защиту. На представительства Общества, являющиеся его структурными подразделениями и действующие на основании утверждаемых Обществом положений, не распространяются правила ст. 184 ГК РФ о коммерческом представительстве.
3.2. Представительство не вправе осуществлять иные, помимо указанных в п. 3.1 настоящего Положения, функции.
3.3. Представительства в своей деятельности руководствуются законодательством, Уставом Общества, положением о конкретном представительстве, настоящим Положением, решениями органов Общества.
3.4. Представительства могут наделяться основными и оборотными средствами за счет имущества Общества, иметь отдельный баланс в составе сводного баланса Общества.
3.5. Для проведения расчетных операций представительство вправе открывать, по представлению Общества, счет в банке по месту своего нахождения в установленном порядке.
3.6. Директор руководит деятельностью представительства в соответствии с полномочиями, предоставленными ему Обществом и указанными в доверенности. Срок действия доверенности не может превышать трех лет с момента ее выдачи; в дальнейшем доверенность переоформляется на новый срок.
3.7. Директор представительства несет персональную ответственность за результаты работы представительства и надлежащее исполнение решений органов Общества.
За ущерб, причиненный Обществу по его вине, директор несет ответственность в соответствии с законодательством.
3.8. Штатное расписание представительства утверждается генеральным директором Общества по представлению директора представительства.
Директор представительства самостоятельно распределяет между работниками представительства денежные средства, выделяемые Обществом на премирование сотрудников представительства.
3.9. Права директора представительства в сфере организации трудовых отношений определяются общим собранием участников Общества в положении о представительстве. Трудовые отношения директора представительства с Обществом определяются на основании трудового договора с директором.
3.10. Проверки деятельности представительства осуществляются ревизионной комиссией Общества, а также, при необходимости, внешним аудитором.
3.11. Прекращение деятельности представительства осуществляется по решению общего собрания участников Общества, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством, Уставом Общества и положением о соответствующем представительстве.
ОБРАЗЕЦ
УТВЕРЖДЕНО
решением общего собрания
участников общества с
ограниченной ответственностью <1>
"НАИМЕНОВАНИЕ"
(протокол N ___________
от "___" _________ 20___ г.)
--------------------------------
<1> Внутренние документы общества утверждаются решением общего собрания участников общества, если соответствующее полномочие не передано совету директоров (наблюдательному совету) общества.
ПОЛОЖЕНИЕ
О _______________ ФИЛИАЛЕ ОБЩЕСТВА
С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАИМЕНОВАНИЕ"
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. ________________________________________________ (название филиала, производное от названия соответствующего населенного пункта) филиал общества с ограниченной ответственностью "НАИМЕНОВАНИЕ", в дальнейшем именуемый "Филиал", создан по решению ________________________ (указать орган Общества) общества с ограниченной ответственностью "НАИМЕНОВАНИЕ", в дальнейшем именуемого "Общество", "___" __________ 20__ г. (протокол N ____) в соответствии со ст. 55 Гражданского кодекса РФ и ст. 5 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и является обособленным структурным подразделением Общества.
1.2. Место нахождения и банковские реквизиты Общества: ________________________________________________________.
1.3. Место нахождения Филиала: ________________________________________________________.
1.4. Филиал действует в соответствии с гражданским законодательством, другими нормативными актами Российской Федерации и ______________ (указать название соответствующего субъекта Российской Федерации), иными правовыми актами, действующими на территории Российской Федерации, Уставом Общества, решениями его органов управления и настоящим Положением.
1.5. Филиал не является юридическим лицом, имеет баланс в составе баланса Общества и пользуется счетом в банке на территории ______________ (указать название населенного пункта или региона).
Филиал вправе от имени Общества совершать сделки и иные юридические акты, выступать в интересах и от имени Общества на основании доверенности истцом и ответчиком в суде, в арбитражном и третейском суде по делам, связанным с деятельностью Филиала или Общества в целом.
Филиал имеет круглую печать и угловой штамп с полным фирменным наименованием Общества на русском языке и текстом "______________ филиал", а также бланки и другие атрибуты с фирменной символикой Общества, содержащие указание на их принадлежность Филиалу.
1.6. Право на совершение действий, указанных в п. 1.5 настоящего Положения, и право на ведение от имени Общества хозяйственной деятельности возникают у Филиала с момента согласования вопроса о его размещении в порядке, установленном законодательством.
1.7. Филиал отвечает перед Обществом за результаты своей хозяйственной деятельности, осуществляемой от имени Общества.