До сих пор мы в основном обсуждали меры, которые акционеры и советы директоров могут принять для уменьшения конфликта интересов между ними и менеджментом. Регулирование еще не обсуждалось. До недавнего времени основной целью федерального законодательства США было требование к компаниям раскрывать всю соответствующую информацию инвесторам и потенциальным инвесторам. Раскрытие соответствующей корпоративной информации направлено на то, чтобы поставить всех инвесторов в равное положение в отношении информации и, таким образом, уменьшить конфликты интересов. Конечно, регулирование влечет за собой издержки для корпораций, и любой анализ регулирования должен включать как выгоды, так и издержки.

Закон о ценных бумагах 1933 года и ценных бумагах

Закон об обмене 1934 г.

В Соединенных Штатах Закон о ценных бумагах 1933 г. (Закон 1933 г.) и Закон о фондовых биржах 1934 г. (Закон 1934 г.) устанавливают базовую нормативную базу для торговли акциями на открытом рынке.

Закон 1933 года посвящен выпуску новых ценных бумаг. По сути, закон 1933 г. требует от корпорации подачи заявления о регистрации в Комиссию по ценным бумагам и биржам (SEC), которое должно быть доступно любому покупателю новой ценной бумаги. Цель заявления о регистрации состоит в том, чтобы предоставить потенциальным акционерам всю информацию, необходимую для принятия разумного решения. Закон 1934 г. распространяет требования Закона 1933 г. о раскрытии информации на ценные бумаги, обращающиеся на рынках после их выпуска. Закон 1934 года учреждает SEC и охватывает множество тем, включая корпоративную отчетность, заявки на поглощение и инсайдерскую торговлю.

Как уже упоминалось, закон 1934 г. касается важного вопроса использования приватной информации для совершения сделок. Эти операции являются незаконными, когда лицо, получившее специальную информацию, не являющуюся общеизвестной (т.е. инсайдерскую информацию), покупает или продает ценные бумаги на основании такой информации. Один раздел закона 1934 года касается инсайдеров, таких как директора, должностные лица и крупные акционеры, а другой касается всех людей, которые получают инсайдерскую информацию. Целью этих разделов закона 1934 года является предотвращение недобросовестного использования этой информации должностными лицами компании или инсайдерами при проведении операций с акциями с третьими лицами.

Чтобы проиллюстрировать это, предположим, что вы только что узнали, что компания ABC собирается объявить общественности, что она согласилась быть поглощенной другой компанией по цене, значительно превышающей ее текущую цену. Это пример инсайдерской информации. Закон 1934 года запрещает вам покупать акции ABC у акционеров, не владеющих этой информацией.

Этот запрет был бы особенно строгим, если бы вы были генеральным директором компании ABC. Другими типами инсайдерской информации о компании могут быть сведения о первоначальных дивидендах, которые вот-вот будут выплачены, об открытии лекарства от рака или о неисполнении долговых обязательств.

Недавним примером торговли конфиденциальной информацией является Сэмюэл Ваксал, основатель и президент биофармацевтической компании ImClone Systems. Его обвинили в том, что он знал, что Управление по санитарному надзору за качеством пищевых продуктов и медикаментов США собиралось отклонить заявку на одобрение Erbitrux, лекарства от рака, производимого ImClone. Что сделало это дело об инсайдерской торговле, так это то, что Ваксал якобы пытался продать акции ImClone до того, как информация об Erbitrux была обнародована, с участием его семьи и друзей. Он был арестован в июне 2002 года и в октябре того же года признал себя виновным, среди прочего, в мошенничестве с ценными бумагами. В 2003 году Ваксала приговорили к семи годам лишения свободы.

Сарбейнс-Оксли

В ответ на корпоративные скандалы в таких компаниях, как Enron, WorldCom, Tyco и Adelphia, в 2002 году Конгресс США принял Закон Сарбейнса-Оксли. Этот закон, более известный как «Sarbox», призван защитить инвесторов от корпоративных злоупотреблений. Например, раздел Sarbox запрещает предоставление личных займов сотрудникам компании, например, полученные генеральным директором WorldCom Берни Эбберсом.

Один из ключевых разделов Sarbox вступил в силу 15 ноября 2004 г. Раздел 404 требует, среди прочего, чтобы годовой отчет каждой компании включал оценку ее структуры внутреннего контроля и финансовой отчетности. Таким образом, аудитор должен оценить и подтвердить оценку администраторов в отношении этих аспектов. Закон Сарбокса также создал Совет по надзору за бухгалтерским учетом публичных компаний (PCAOB), чтобы установить новые правила аудита и этические стандарты. Предусматривает, что комитеты по аудиту в советах директоров публичных компаний должны состоять только из внешних и независимых директоров, которые контролируют ежегодные аудиты и сообщают, есть ли в комитетах финансовый эксперт (а если нет, то почему).

Sarbox предъявляет и другие фундаментальные требования. Например, корпоративные должностные лица должны просматривать и подписывать годовые отчеты. Они должны прямо указать, что годовой отчет не содержит существенных искажений или упущений; что финансовая отчетность достоверно представляет финансовые результаты; и что они несут ответственность за весь внутренний контроль. Наконец, в годовом отчете должны быть указаны недостатки в системе внутреннего контроля, если таковые имеются. По сути, закон Сарбокса возлагает на руководство компании ответственность за точность финансовой отчетности компании.

Конечно, как и в случае с любым законом, существуют некоторые затраты на соблюдение. Sarbox увеличил стоимость корпоративных аудитов, иногда вызывая тревогу. В 2004 году средняя стоимость соблюдения требований для крупных компаний составила 4,51 миллиона долларов. В 2006 году средняя стоимость соблюдения требований снизилась до 2,92 млн долларов, поэтому налоговое бремя, похоже, сокращается, хотя все еще далеко не тривиально, особенно для малого бизнеса. Эти дополнительные расходы привели к нескольким непредвиденным результатам. Например, в 2003 г. 198 компаний исключили свои акции из листинга на фондовых биржах или «ушли в тень», и примерно столько же компаний стали публичными в 2004 г. Эти два показателя были заметным увеличением по сравнению с 30 делистингами в 1999 г.

Компания, которая становится публичной, не обязана подавать ежеквартальные или годовые отчеты. Ежегодные аудиторские проверки независимыми аудиторами не требуются, и руководители не обязаны подтверждать точность финансовой отчетности; следовательно, экономия может быть огромной. Конечно, всегда есть расходы. Обычно цены на акции падают, когда компания объявляет о делистинге своих акций с фондового рынка. Кроме того, такие компании, как правило, имеют ограниченный доступ к рынкам капитала и почти всегда будут платить более высокие проценты по банковским кредитам.

Закон Сарбокса, вероятно, повлиял на количество компаний, которые решили продать акции населению на фондовых рынках США. Например, когда компания Peach Holdings из Бойнтон-Бич, штат Флорида, решила выйти на биржу в 2006 году, она избегала фондовых рынков США в пользу рынка альтернативных инвестиций (AIM) Лондонской фондовой биржи. Чтобы стать публичной компанией в Соединенных Штатах, компании пришлось бы заплатить комиссию в размере 100 000 долларов плюс почти 2 миллиона долларов для соблюдения положений Sarbox. Вместо этого компания потратила всего 500 000 долларов на продвижение своего предложения безопасности на AIM. В целом для европейских фондовых рынков 2006 год стал рекордным, когда на них начала торговать 651 компания.

Эта глава познакомила читателя с некоторыми основными идеями корпоративных финансов.

1. Корпоративные финансы имеют три основные области интересов:

1) Составление бюджета капиталовложений: какие долгосрочные инвестиции должна сделать компания?

2) Структура капитала: откуда компания возьмет долгосрочное финансирование для оплаты своих инвестиций? Кроме того, какое сочетание долга и собственного капитала следует использовать компании для финансирования своей деятельности?

3) Управление оборотным капиталом: как компания должна управлять своей повседневной финансовой деятельностью?

• Цель финансового управления в коммерческом предприятии состоит в том, чтобы принимать решения, которые увеличивают стоимость его акций или, в более общем плане, увеличивают рыночную стоимость его капитала.
• Корпоративная форма организации превосходит другие, когда речь идет о привлечении денег и передаче прав собственности, но у нее есть главный недостаток, заключающийся в двойном налогообложении.
• В крупной корпорации возможны конфликты между акционерами и менеджерами. Эти конфликты называютсяагентства проблемы и объяснил, как их можно контролировать и уменьшить.
• Существование финансовых рынков увеличивает преимущества корпоративной формы организации.

Из тем, которые были изучены до сих пор, наиболее важной является цель финансового менеджмента: максимизация стоимости акций. В тексте будет обсуждаться множество различных финансовых решений, но всегда будет задаваться один и тот же вопрос: как рассматриваемое решение влияет на стоимость акций?

1. Агентские проблемы Кто является собственником корпорации? Опишите процесс, с помощью которого владельцы контролируют управление бизнесом. Какова основная причина существования агентских отношений в форме корпоративной организации? В связи с этим какие проблемы могут возникнуть?
   
2. Цели некоммерческого бизнесаПредположим, вы финансовый менеджер некоммерческой компании (например, некоммерческой больницы). Какие цели вы считаете подходящими?
3. Цель компании. Оцените следующее утверждение: Менеджеры не должны сосредотачиваться на текущей стоимости акций, потому что это приводит к чрезмерному акценту на краткосрочной прибыли за счет долгосрочной прибыли.
4. Этика и цели компании. Может ли цель максимизации стоимости акций противоречить другим целям, таким как предотвращение неэтичного или незаконного поведения? В частности, считаете ли вы, что такие темы, как безопасность клиентов и сотрудников, окружающая среда и общее благополучие общества, вписываются в эти концептуальные рамки или же они по существу не учитываются? Придумайте несколько конкретных ситуаций, чтобы проиллюстрировать свой ответ.
5. Цель международной компании. Отличается ли цель максимизации стоимости акций в случае управления финансами в другой стране? Поясните свой ответ.
6. Агентские проблемы. Предположим, вы владеете акциями компании. Текущая цена за акцию составляет $25. Другая компания только что объявила, что хочет купить ваш бизнес и что она заплатит 35 долларов за акцию, чтобы приобрести все находящиеся в обращении акции. Руководство вашей компании немедленно начинает борьбу с этим враждебным предложением. В этом случае руководство действует с учетом интересов акционеров? Поясните свой ответ.
7. Агентские вопросы и корпоративная собственность. Корпоративная собственность различается по всему миру. Исторически сложилось так, что большинство акций публичных корпораций в США принадлежало частным лицам. Однако в Германии и Японии банкам, другим крупным финансовым учреждениям и другим компаниям принадлежит большинство акций публичных корпораций. Считаете ли вы, что агентские проблемы могут быть более (или менее) серьезными в Германии и Японии, чем в Соединенных Штатах?
8. Агентские вопросы и корпоративная собственность. В последние годы крупные финансовые институты, такие как взаимные фонды и пенсионные фонды, стали доминирующими владельцами акций США. Кроме того, с каждым днем ​​эти институты все активнее участвуют в корпоративных делах. Каковы последствия этой тенденции для агентских проблем и корпоративного контроля?
9. Исполнительная компенсация. Критики утверждают, что зарплата топ-менеджеров в США просто слишком высока и должна быть урезана. Например, если говорить о крупных корпорациях, Ларри Эллисон из Oracle был одним из самых высокооплачиваемых генеральных директоров в США: только в 2008 году он заработал около 193 миллионов долларов, а за период с 2004 по 2008 год — 429 миллионов долларов. Являются ли такие суммы чрезмерными? Чтобы ответить на этот вопрос, было бы удобно принять во внимание, что звездные спортсмены, такие как Тайгер Вудс, известные деятели индустрии развлечений, такие как Том Хэнкс и Опра Уинфри, и многие другие, занимающие лидирующие позиции в своих областях, зарабатывают как минимум столько же, если не так сильно, то намного больше.
10. Цель управления финансами. Почему целью финансового менеджмента является максимизация текущей цены акций фирмы? Другими словами, почему целью не является максимизация будущей цены акции?

1. Сравнение отраслей. Перейдите на сайт Market Insight и перейдите по ссылке «Отрасль» в верхней части страницы. Есть отраслевая страница. Используйте раскрывающееся меню для выбора различных отраслей. Ответьте на следующие вопросы, касающиеся следующих отраслей: авиалинии, производители автомобилей, биотехнологии, компьютерное оборудование, жилищное строительство, судостроение, рестораны, безалкогольные напитки и беспроводные телекоммуникации.
2. Сколько компаний в каждой отрасли?
3. Каков общий объем продаж для каждой отрасли?
4. Являются ли отрасли с наибольшим объемом продаж теми, которые охватывают большинство компаний? Что это говорит о конкуренции в различных отраслях?