Книги по разным темам Pages:     | 1 |   ...   | 49 | 50 | 51 | 52 | 53 |   ...   | 58 |

С 1 января 2003 г. в результате ликвидации местных компаний связи реальное количество эмитентов, в которых были представители АПИ, сократилось с 55 до 41.

Представители АПИ остались только в 3 центрах присоединения.

- обучение и сдача экзаменов;

- программа награждения независимых директоров191.

Следует также отметить, что, как показывает практика, в советы директоров избираются 1Ц2 независимых директора. К примеру, как следует из итогов компании по избранию независимых директоров, поддерживаемых Ассоциацией по защите прав инвесторов (АПИ), независимые директора, поддерживаемые Ассоциацией, были избраны в составы советов директоров российских компаний в 2004 г.

в следующем количестве (табл. 3.3).

Таблица 3.Итоги кампании по избранию независимых директоров, поддержанных АПИ, в 2004 г.№ Количество независимых директоров, Эмитент (ОАО) п/п поддержанных АПИ 1 Акрихин 2 Волгателеком 3 Воткинская ГЭС 4 Дальневосточное морское пароходство 5 Дальсвязь 6 Мосэнерго 7 Пермэнерго 8 Сбербанк 9 Северо-Западный телеком 10 Сибирьтелеком 11 Силовые машины 12 Ставропольская ГРЭС 13 Центртелеком 14 ЮТК Как показали результаты исследования, проведенного Российским институтом директоров (см. Практика корпоративного управления в российских акционерных обществах), рекомендации Кодекса корпоративного поведения относительно избрания в состав совета директоров акционерных обществ не менее 3 независимых директоров на практике соблюдаются небольшим количеством ком Источник: сайт Ассоциации по защите прав инвесторов, www.corp-gov.ru.

Указанная Федеральным законом информация размещена на сайте www.corpgov.ru.

паний, хотя за последние годы в этом вопросе наметился несомненный прогресс (табл. 3.4).

Таблица 3. 2001 2002 Доля компаний (%) Наличие в составе совета директоров не менее 3 директоров, 2 3 95 110 110 881 114 771 отвечающих требованиям Кодекса корпоративного поведения В частности, как показывают данные указанного исследования, лишь в 8 из 59 компаний (14%) в 2003 г. были избраны 3 независимых директора и более. В 29 из 59 компаний (49%) в состав совета директоров входили 1 или 2 независимых директора и / или представители миноритарных акционеров.

3.3.3.4. Оценка эффективности внедрения института независимых директоров в российскую практику корпоративного управления Следует отметить, что с начала внедрения института независимых директоров эффективность деятельности независимых директоров оценивается по-разному.

В частности, по мнению исполнительного директора Ассоциации независимых директоров А. Филатова (см. (Филатов, 2004)), при рассмотрении вопроса о реальном влиянии независимых директоров на деятельность компании можно выделить три степени такого влияния. Первая - когда в совет входят 1Ц2 независимых директора.

На этом уровне повышаются прозрачность компании, интересы всех групп акционеров. Вторая степень - когда 1/4 членов или более соСоблюдается Соблюдается Соблюдается Не соблюдается Не соблюдается Не соблюдается Нет информации Нет информации Нет информации вета директоров являются независимыми, уже возможно влияние на принимаемые бизнес-решения, корпоративную политику и стратегию. Третья степень влияния - когда большинство в совете директоров принадлежит независимым директорам. Эта степень влияния имеет и оборотную сторону - максимальную ответственность независимых директоров за последствия принимаемых решений.

В данном случае целесообразно обратиться также к практике работы группы независимых директоров, аффилированных с АПИ, которая выявила как позитивные, так и спорные стороны их деятельности.

В частности, практика работы независимых директоров, избранных в рамках программы АПИ, показала, что несомненно положительной их роль была в противодействии менеджменту компаний.

Вместе с тем она показала возможность существования объективного противоречия между краткосрочными интересами мелких акционеров, с одной стороны, и стратегическими интересами компании, представленными крупными акционерами и менеджментом, - с другой. В частности, в ряде компаний эти директора являются лишь глазами и ушами того акционера (одного или нескольких инвестиционных компаний), голосами которого он был избран в состав совета директоров, и нацелены лишь на информирование его о состоянии дел в компании, о возможных нарушениях его прав и о тех шагах, которые можно предпринять (удержание, скупка или продажа акций) в связи с полученной информацией о развитии компании.

Подавляющее большинство директоров являются сотрудниками тех компаний - миноритарных акционеров, чьими голосами они были выбраны в совет, и получают вознаграждения непосредственно в этих компаниях. Таким образом, понятие независимости такого директора приобрело весьма относительный характер - лишь по отношению к менеджменту компаний, входящему в совет директоров.

Как показывают различные исследования, объективной тенденцией экономического развития России является повышение концентрации акционерной собственности. Причем более успешные результаты демонстрируют предприятия с доминированием менеджерской собственности, где самому крупному акционеру принадле жит от 10 до 40% акций. Можно предположить, что в этой группе компаний складывается достаточно эффективный баланс интересов между основными собственниками. Поэтому для этой группы компаний особое значение приобретает деятельность совета директоров как органа, обеспечивающего выработку эффективных стратегических решений (Капелюшников, 2001).

Интервьюирование ряда независимых членов совета директоров, проведенное в начале 2002 г. Российским институтом директоров, также подтверждает это обстоятельство. Как отметил, например, один из опрошенных независимых директоров (опыт работы в течение 3 лет в советах директоров 5 компаний), компетенция совета директоров наиболее полно реализуется в компаниях, где контрольный пакет акций принадлежит нескольким крупным акционерам.

Для компаний с такой системой корпоративного управления возникает потребность во внешних директорах, основным требованием к которым является не соответствие формальным признакам независимости, а наличие серьезных экспертных знаний в областях, связанных с деятельностью компании, ориентации на создание своей деятельностью добавочной стоимости для компании. Учитывая выявленную тенденцию к концентрации собственности в руках менеджеров, можно полагать, что численность указанной группы компаний со средней (по российским меркам) концентрацией собственности будет, как минимум, сохраняться. Поэтому есть основания ожидать, что спрос на новый тип внешних директоров - директоровстратегов - будет постоянно расти.

Заслуживает внимания практика избрания в состав советов директоров голосами, контролируемыми менеджментом, или совместно голосами менеджмента и миноритарных акционеров - людей, проявивших себя в качестве успешных менеджеров. Разумеется, такая практика требует решения различного рода непростых проблем, связанных, с одной стороны, с учетом конкуренции, существующей между компаниями одной или смежных отраслей, а с другой - с опасностью того, что все сведется к взаимообмену кадрами лишь между аффилированными компаниями и утратой такими внешними директорами способности выносить независимые суждения (см.

(Костиков, 2002, с. 185Ц187)). При этом следует отметить, что, несмотря на то, что в некоторых случаях деятельность независимых директоров является эффективной, роль и влияние независимых директоров на деятельность компании остаются незначительными по следующим основаниям.

Во-первых, хотя Кодексом корпоративного поведения рекомендовано предусмотреть в уставах акционерных обществ наличие в составе совета директоров не менее 1/4 независимых директоров или по крайней мере 3 независимых директоров, как в Кодексе корпоративного поведения, так и в Кодексе российских компаний отсутствуют действенные механизмы и процедуры для обеспечения избрания независимых директоров в состав совета директоров. Кроме того, если акционерное общество все же включит в свой устав указанное требование кодекса, не понятно, каким образом будет обеспечено избрание необходимого числа независимых директоров.

Во-вторых, на практике независимые директора в настоящее время избираются по инициативе либо совета директоров, акционеров, либо профессиональных организаций и ассоциаций (при этом формально независимых директоров - членов ассоциаций выдвигают также акционеры компании, поскольку внесение кандидатур независимых директоров - представителей тех или иных ассоциаций - в советы директоров происходит в результате консолидации голосов акционеров). Следовательно, независимые директора не являются полностью независимыми и заведомо представляют интересы акционеров, причем, как правило, акционеров миноритарных, т.е.

меньшинства.

Также, как показывает практика, в настоящее время достаточно небольшое число независимых директоров являются независимыми реально и полностью соответствуют критериям независимости, установленным Кодексом корпоративного поведения. Кроме того, согласно указанным выше исследованиям, как правило, в советы директоров российских акционерных обществ входят 1Ц2 независимых директора.

В этом случае закономерным является вопрос: сможет ли один независимый директор, избранный в состав совета директоров той или иной компании, эффективно осуществлять свою миссию, в том числе защищать интересы миноритарных акционеров Поскольку в соответствии с Федеральным законом Об акционерных обществах решения на заседании совета директоров принимаются, как правило, большинством голосов членов совета директоров общества, принимающих участие в заседании, голос независимого директора может стать решающим и важным только в случае, если голоса членов совета директоров по какому-либо вопросу разделятся поровну. При этом голос даже одного независимого директора в составе совета директоров становится решающим при принятии советом директоров решения об одобрении крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества, поскольку в соответствии с Федеральным законом Об акционерных обществах решение по указанному вопросу принимается советом директоров единогласно.

В некоторых случаях особое значение имеет голос независимого директора и при принятии советом директоров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, поскольку указанное решение принимается большинством директоров, не заинтересованных в совершении такой сделки. Следовательно, фактически у независимых директоров существуют небольшие правовые возможности для реального влияния на деятельность совета директоров. То есть, как справедливо отмечает заместитель исполнительного директора Ассоциации по защите прав инвесторов О. Федоров, гарантированно повлиять на большинство вопросов повестки на уровне голосования независимый директор не может.

Единственное, что может сделать директор, - это оперативно предоставить информацию акционерам. С помощью независимого директора информация может попасть в обязательную отчетность и стать известной на рынке (см. (Федоров, 2002)).

Кроме того, эффективная деятельность независимых директоров в российских компаниях осложняется также тем, что структура их акционерного капитала характеризуется наличием контролирующего акционера и холдинговой структурой управления. В таких компаниях функции независимого директора, скорее всего, могут быть сведены к квалифицированному консультированию, и не более того (Осипова, 2003).

Из изложенного выше следует, что, несмотря на то что в последние годы институт независимых директоров достаточно активно внедряется в систему российского корпоративного управления, практика избрания, а также деятельности независимых директоров показала, что поставленные перед названным институтом цели на настоящий момент не достигнуты.

Во-первых, лишь в небольшом количестве компаний избраны независимые директора. Это связано с тем, что хотя в Кодексе корпоративного поведения, а также в кодексах корпоративного поведения / управления компаний закреплены понятие независимый директор, а также требования, предъявляемые к независимым директорам, в них отсутствуют реальные механизмы для обеспечения избрания независимых директоров.

Во-вторых, хотя в состав советов директоров многих российских компаний входят независимые директора, их реальные правовые возможности влиять на политику компании остаются очень низкими. Голос независимого директора может стать решающим и важным только в случае, если голоса остальных членов совета директоров по какому-либо вопросу разделятся поровну, а также по вопросам, решения по которым в соответствии с законодательством должны приниматься советом директоров единогласно.

Кроме того, спорным остается вопрос о том, независимым от кого является независимый директор, поскольку на практике он избирается голосами миноритарных акционеров или инвестиционных компаний. При этом достаточно часто интересы миноритарных акционеров противоречат интересам самих акционерных обществ.

В целом, как показал анализ, институт независимых директоров достаточно активно внедряется в системы корпоративного управления различных стран. При этом, как правило, положения, регулирующие порядок избрания и деятельности независимых директоров, закреплены в актах рекомендательного характера. Требования о наличии в совете директоров независимых директоров, закрепленные в законодательстве, являются исключением.

В России институт независимых директоров в последнее время достаточно активно развивается. Рекомендации относительно избрания и деятельности независимых директоров закреплены в Кодексе корпоративного поведения. Требования о наличии независимых директоров содержатся также в одном из актов ФСФР. Тем не менее ни один из указанных актов не содержит механизма обеспечения избрания независимых директоров в состав совета директоров, что создает достаточно большие сложности в их реализации.

При этом многие компании восприняли указанные рекомендации и включили положения относительно избрания независимых директоров в свои кодексы корпоративного управления (поведения).

Тем не менее, как показала практика, независимые директора в настоящее время избраны в состав директоров небольшого числа компаний. Причем большинство из них являются представителями Ассоциации по защите прав инвесторов. Кроме того, количество независимых директоров в российских компаниях, как правило, не превышает 1Ц2, и лишь в исключительных случаях в совете директоров присутствуют 3 независимых директора.

По оценкам экспертов, практика работы независимых директоров показала, что их деятельность на данном этапе развития системы корпоративного управления не является достаточно эффективной.

Pages:     | 1 |   ...   | 49 | 50 | 51 | 52 | 53 |   ...   | 58 |    Книги по разным темам