Программа дисциплины корпоративное право для направления 080100. 62 «Экономика» Утверждена

Вид материала

Программа дисциплины

Содержание Семинар № 6 "Об утверждении положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" Семинар № 7 2. Оценка превентивных и экстренных мер защиты в Директиве ЕС от 21.04.2004 N 2004/25/EC (!

Подобный материал:

• Программа дисциплины «Корпоративное управление» для направления 080100. 68 «Экономика», 346.92kb.
• Программа дисциплины гражданское право для направления 080100. 62 «Экономика» подготовки, 284.13kb.
• Программа дисциплины «Территориальное стратегическое планирование» для направления, 384.7kb.
• Программа дисциплины Монетарная экономика для направления 080100. 68 «Экономика», 142.58kb.
• Программа дисциплины Инвестиции для направления 080100. 62 Экономика подготовки бакалавра, 578.6kb.
• Программа дисциплины «Математический анализ» для направления 080100. 62 «Экономика», 400.03kb.
• Программа дисциплины «Линейная алгебра» для направления 080100. 62 «Экономика», 203.4kb.
• Программа дисциплины «Линейная алгебра» для направления 080100. 62 «Экономика», 230.6kb.
• Программа дисциплины «Методы оптимальных решений» для направления 080100. 62 «Экономика», 211.67kb.
• Программа дисциплины «Теория вероятностей и математическая статистика» для направления, 243.86kb.

Семинар № 6

Корпорация на фондовом рынке

1.Вопросы для самостоятельного изучения к микроконтролю.

2. Виды ответственности за нарушение законодательства о рынке ценных бумаг, кто может быть привлечен к ответственности за манипулирование на РЦБ понятие манипулирования, цели манипулирования, типы манипулирования (ст. 51 Закона «О рынке ценных бумаг») к микроконтролю.

3. Для обсуждения:

- проблемы определения инсайдерской информации в законодательстве РФ;

- ридеры (закон Сарбейнса-Оксли 2002 г., раскрытие информации);

- Определение Конституционного Суда РФ от 18.06.2004 N 263-О
"Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданина Симакова Сергея Ивановича на нарушение его конституционных прав абзацем первым пункта 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах"

- ПРИКАЗ ФСФР РФ от 10.10.2006 N 06-117/пз-н
(ред. от 12.04.2007)
"ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ПОЛОЖЕНИЯ О РАСКРЫТИИ ИНФОРМАЦИИ ЭМИТЕНТАМИ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ"
(состав, порядок и сроки раскрытия информации).

Бонус: имеются ли противоречия между п.3 ст. 22.1 Закона «О РЦБ» и п.4 ст. 5 Закона «О защите прав инвесторов…». При утвердительном ответе, необходимо разрешить противоречие.

Семинар № 7

Поглощение, осуществляемое путем приобретения крупного пакета акций, и вытеснение миноритарных акционеров

1. Сравнительный анализ российской и зарубежной практики правового регулирования процесса поглощения (сроки поглощения, справедливая цена «скупки» акций, форма оплаты приобретаемых акций, возможность изменения оферты поглотителем, возможность отзыва оферты, обязанность объявления о выкупе для акционера, владеющего 50-процентным пакетом акций, возможность применения мер защиты от недружественных поглощений).

2. Оценка превентивных и экстренных мер защиты в Директиве ЕС от 21.04.2004 N 2004/25/EC (!вопрос будем разбирать на семинаре, т.е. он не требует домашней подготовки).

Бонусные вопросы ( на основе анализа закона «Об АО»):

1. Предусмотрел ли российский законодатель возможность применения рассмотренных в конспекте лекций превентивных мер защиты от недружественных поглощений?

2. Предусмотрел ли российский законодатель возможность применения рассмотренных экстренных мер?


Приложение 2

Вопросы для подготовки к контрольной работе

Введение в корпоративное право

1. 
   Типы корпораций.
   
2. Группа лиц (3 примера).
   
3. Соотношение понятий «группа лиц», «холдинг», «концерн».
   
4. Сравнить корпоративные структуры: «основное общество – зависимое общество», «основное общество – дочернее общество».
   
5. Проблемы привлечения основного общества к ответственности по долгам дочернего.
   
6. Проблемы определения аффилированности по российскому законодательству.
   
7. Примеры (не менее трех) аффилированности.
   
8. Инструменты косвенного корпоративного контроля.
   
9. Предмет корпоративного права.
   
10. Устав корпорации: юридическая сила и практическая значимость.
    
11. Кодекс корпоративного поведения: юридическая сила и практическая значимость.
    
12. Роль судебной практики в правовом регулировании корпоративных отношений.
    

Корпоративные конфликты и правовые способы их минимизации

1. 
   Типы корпоративных конфликтов.
   
2. Правовые механизмы защиты интересов меньшинства.
   
3. Правовые механизмы, сдерживающие стремление участников к доминированию в корпорации.
   
4. Независимость членов совета директоров по российским и американским стандартам.*¹
   
5. Конфликт интересов при совмещении функций контроля и исполнения.
   
6. Косвенный контроль как скрытый конфликт (суть проблемы и правовые способы ее решения).
   

Реорганизация и ликвидация

1. 
   Особенности ликвидации (реорганизации) реорганизации АО и ООО.
   
2. Защита прав участников общества.
   

Имущественные отношения в хозяйственном обществе

1. 
   Какие имущественные права могут быть вкладом в УК хозяйственного общества?
   
2. Кто и в какой мере отвечает за завышение стоимости недежных вкладов в имущество хозяйственного общества?
   
3. Возможность оплаты доли (акции) неденежными средствами в АО и ООО.
   
4. В какой срок участник общества должен оплатить свою долю (акции) в УК?
   
5. Все (5) негативные последствия которые несет участник, неполностью оплативший долю в УК.
   
6. Последствия несоблюдения положений устава об ограничениях максимального размера доли участника?*
   
7. В каких случаях общество обязано, а в каких не вправе уменьшать свой УК?
   
8. Защита прав кредиторов хозяйственного общество, принявшего решение об уменьшении УК.
   
9. По какой цене может быть продана доля участника закрытой корпорации?
   
10. Условия заинтересованности членов органов управления в заключении сделки.
    
11. Проблемы применения института сделки с заинтересованностью в российском праве.
    В каких случаях решение об одобрении сделки с заинтересованностью принимается на общем собрании?
    
12. В каких случаях можно не соблюдать установленную законом процедуру одобрения сделки с заинтересованностью?*
    
13. В каких случаях можно не соблюдать установленную законом процедуру одобрения крупной сделки?*
    
14. Толкование понятий «косвенное отчуждение», «возможность отчуждения» применительно к институту крупной сделки.
    
15. Антимонопольные требования к сделкам с акциями (долями), имуществом коммерческих организаций (строго по критериям).
    
16. В каких случаях участник может быть привлечен к ответственности по долгам общества?
    
17. Общие принципы ответственности членов органов управления (с пояснением понятий «вина» и «полный убыток».
    
18. Все ли участники хозяйственного общества вправе обратиться в суд с иском к членам органов управления?*
    
19. Необходимость института страхования ответственности членов органов управления.
    
20. Ответственность лиц, подписавших проспект эмиссии ценных бумаг акционерного общества, в том числе независимого оценщика и аудитора.
    

Управление в хозяйственных обществах

1. 
   Структура органов управления (4 варианта с минимальными комментариями).
   
2. «Скрытая» и действительная компетенция органов управления обществом.
   
3. Какие действия могут принять участники, требующие проведения внеочередного собрания, если органами управления принято решение об отказе в его проведении?
   
4. Кто из участников общества имеет право вносить предложения в повестку дня общего собрания?*
   
5. Кто из участников общества (ООО, АО) может принимать участие в общем собрании?
   
6. Преимущества и недостатки формирования в хозяйственном обществе СД (правовой аспект).
   
7. Условия обжалования участником решения общего собрания (5 условий).
   
8. Кто из участников общества имеет право обратиться в суд с иском к органам управления?*
   
9. С какого момента прекращаются полномочия члена совета директоров, подавшего заявление о выходе из состава СД?
   
10. Допускает ли закон возможность передачи права голоса членом совета директоров (коллегиального исполнительного органа) другому лицу?
    
11. Какому органу управления целесообразно передать решение о назначении (прекращении полномочий) исполнительных органов (с минимальными комментариями).
    

Корпоративные отношения в ООО

1. 
   В каких случаях участники ООО получают право на прибыль?
   
2. УК ООО может быть увеличен за счет (3 варианта).
   
3. Вариативность регулирования перехода доли 3-м лицам в ООО.
   
4. Правовая защита участников ООО, в случае нарушения их преимущественного права покупки доли.
   
5. Обращение по требованию кредиторов взыскания на долю (часть доли) участника ООО.
   
6. Как определить действительную стоимость доли участия?
   
7. Как размер доли участника ООО влияет на объем его прав и обязанностей?
   
8. Основные требования к сделкам купли продажи (уступки в иной форме), залога доли.
   

Сравнительный анализ ОПФ

1. 
   Сравнительный анализ ООО и ЗАО.
   
2. Сравнительный анализ ЗАО и ОАО*.
   

Практика Конституционного суда РФ

1. 
   Постановление Конституционного Суда РФ от 18.07.2003 N 14-П.
   
2. Постановление Конституционного Суда РФ от 15.03.2005г. № 3-П.
   

Приложение 3


Вопросы для самоконтроля

Введение в корпоративное право

1. Типы корпораций.
   
2. Группа лиц (3 примера).
   
3. Сравнить корпоративные структуры: «основное общество – зависимое общество», «основное общество – дочернее общество».
   
4. Проблемы привлечения основного общества к ответственности по долгам дочернего.
   
5. Проблемы определения аффилированности по российскому законодательству.
   
6. Примеры (не менее трех) аффилированности.
   
7. Инструменты косвенного корпоративного контроля.
   
8. Устав корпорации: юридическая сила и практическая значимость.
   
9. Кодекс корпоративного поведения: юридическая сила и практическая значимость.
   

Корпоративные конфликты и правовые способы их минимизации

1. Правовые механизмы защиты интересов меньшинства.
   
2. Правовые механизмы, сдерживающие стремление участников к доминированию в корпорации.
   
3. Критерии независимости членов совета директоров по российским и американским стандартам.
   
4. Конфликт интересов при совмещении функций контроля и исполнения.
   

Имущественные отношения в хозяйственном обществе

1. Кто и в какой мере отвечает за завышение стоимости недежных вкладов в имущество хозяйственного общества?
   
2. Возможность оплаты доли (акции) неденежными средствами в АО и ООО.
   
3. В какой срок участник общества должен оплатить свою долю (акции) в УК?
   
4. Все (5) негативные последствия которые несет участник, неполностью оплативший долю в УК.
   
5. Последствия несоблюдения положений устава об ограничениях максимального размера доли участника?
   
6. В каких случаях общество обязано, а в каких не вправе уменьшать свой УК?
   
7. По какой цене может быть продана доля участника закрытой корпорации?
   
8. Условия заинтересованности членов органов управления в заключении сделки.
   
9. Толкование понятий «косвенное отчуждение», «возможность отчуждения» применительно к институту крупной сделки.
   
10. Общие принципы ответственности членов органов управления (с пояснением понятий «вина» и «полный убыток».
    
11. Ответственность лиц, подписавших проспект эмиссии ценных бумаг акционерного общества, в том числе независимого оценщика и аудитора.
    
12. Сравнительный анализ взаимоотношений участников ООО и ЗАО.
    

Управление в хозяйственных обществах

1. Структура органов управления (4 варианта с минимальными комментариями).
   
2. Какие действия могут принять участники, требующие проведения внеочередного собрания, если органами управления принято решение об отказе в его проведении?
   
3. Кто из участников общества имеет право вносить предложения в повестку дня общего собрания?
   
4. Кто из участников общества (ООО, АО) может принимать участие в общем собрании?
   
5. Преимущества и недостатки формирования в хозяйственном обществе СД (правовой аспект).
   
6. Условия обжалования участником решения общего собрания (5 условий).
   
7. Кто из участников общества имеет право обратиться в суд с иском к органам управления?
   
8. С какого момента прекращаются полномочия члена совета директоров, подавшего заявление о выходе из состава СД?
   
9. Какому органу управления целесообразно передать решение о назначении (прекращении полномочий) исполнительных органов (с минимальными комментариями).
   

Корпоративные отношения в акционерных обществах

1. В каких случаях владельцы обыкновенных акций не могут голосовать на общем собрании (5случаев)?
   
2. Владельцы привилегированных акций не имеют право голоса на собрании за исключением вопросов…
   
3. В каких случаях владельцы привилегированных акций приобретают право голоса по всем вопросам, рассматриваемым на общем собрании?
   
4. Возможность (допустимые законом варианты) конвертации ценных бумаг акционерного общества.
   
5. Условия реализации права акционеров на приобретение размещаемых обществом дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции
   
6. Меры защиты в случае нарушения преимущественного права акционеров на приобретение размещаемых обществом эмиссионных ценных бумаг
   
7. Срок выплаты дивидендов. Ответственность общества за нарушение установленного срока для выплаты дивидендов
   
8. Сравните условия при которых общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов с условиями при которых общество не вправе выплачивать уже объявленные дивиденды
   
9. С какого момента к покупателю переходят права на акцию? Какие это имеет последствия?
   
10. В каких случаях акционер может реализовать принадлежащие ему права только в случае включения его в соответствующий список ( не менее 4-х случаев)?
    
11. Целесообразность передачи функций счетной комиссии специализированному регистратору
    
12. Ответственность за ведение и хранение реестра (кто привлекается к ответственности, виды ответственности).
    
13. Основания дисквалификации директоров в России и зарубежной практике
    
14. Сроки дисквалификации директоров в России и зарубежной практике
    
15. Ответственность за осуществление дисквалифицированным лицом деятельности по управлению юридическим лицом в России и зарубежной практике
    

Корпорация на фондовом рынке

1. Кем должен быть утвержден и кем подписан проспект эмиссии ценных бумаг?
   
2. В каких случаях проспект эмиссии ценных бумаг должен быть подписан независимым оценщиком?
   
3. Ответственность лиц, подписавших проспект эмиссии
   
4. Срок исковой давности по искам о возмещении ущерба, причиненного эмитентом инвестору вследствие содержащейся в проспекте эмиссии недостоверной информации ( с комментариями)
   
5. Понятие «инсайдерская информация» в России и международной практике
   
6. Понятия «инсайдер» и «вторичный инсайдер»
   
7. Ответственность за заключение инсайдерских сделок в России и международной практике
   
8. Понятие манипулирования на рынке ценных бумаг. Типы манипулирования на рынке ценных бумаг
   
9. Ответственность за манипулирования на рынке ценных бумаг
   

Поглощение, осуществляемое путем приобретения крупного пакета акций, и вытеснение миноритарных акционеров

1. Признаки недружественного поглощения
   
2. Правовая возможность использования российскими корпорациями превентивных мер защиты от недружественных поглощений
   
3. Правовая возможность использования российскими корпорациями экстренных мер защиты от недружественных поглощений
   
4. Проблемы определения оптимального срока принятия (непринятия) оферты о поглощении (более 30%). Сравните сроки, установленные российским и зарубежным законодательством
   
5. Сравните обстоятельства, при наступлении которых на покупателя возлагается обязанность объявить выкуп акций, установленные российским и зарубежным законодателем
   
6. Какие факторы необходимо учитывать при определении справедливой цены за акции, выкупаемые в процессе поглощения?
   
7. Как определяется цена за акции, выкупаемые в процессе поглощения по Закону «Об АО» (более 30%)?
   
8. Какие формы оплаты приобретаемых в процессе поглощения ценных бумаг установлены законом «Об АО» (более 30%)?
   
9. В каких случаях акционер может отозвать заявление о продаже ценных бумаг «поглотителю»?
   
10. Какие действия может предпринять акционер, если «поглотитель» в срок не оплатил приобретаемые ценные бумаги?
    
11. В каких случаях лицо, направившее добровольное и обязательное предложение вправе, а в каких обязано изменить оферту?
    
12. Законодательные требования к конкурирующему предложению
    
13. Какие решения после поступления добровольного и обязательного предложения принимаются только на общем собрании акционеров?
    
14. Основные правила вытеснения миноритарных акционеров, установленные Директивой ЕС о поглощениях
    
15. Проблемы определения оптимального срока принятия (непринятия) оферты о поглощении (более 90%). Сравните сроки, установленные российским и зарубежным законодательством
    
16. Как определяется цена за акции, выкупаемые в процессе поглощения по Закону «Об АО» (более 95%)?
    
17. Какие формы оплаты приобретаемых в процессе поглощения ценных бумаг установлены законом «Об АО» (более 95%)?
    
18. Какое требование (в какой срок) может заявить акционер в случае неисполнения владельцем более 95% акций обязанности направить ему уведомление о праве требовать выкупа ценных бумаг?
    
19. Какой иск (в какой срок) может заявить акционер, несогласный с ценой ценных бумаг, выкупаемых владельцем более 95% акций?
    
20. Какие действия может предпринять владелец более 95% акций при отсутствии соответствующих заявлений миноритарных акционеров общества?
    

Судебная практика

1. Определения Конституционного Суда РФ от 03.07.2007 N 681-О-П, N 713-О-П, N 714-О-П (достаточно изучить одно определение) - обоснование соответствия института вытеснения конституции.

2. Определение Конституционного Суда РФ от 18.06.2004 N 263-О
"Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданина Симакова Сергея Ивановича на нарушение его конституционных прав абзацем первым пункта 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" – обоснование необходимости реализации прав акционеров в зависимости от кол-ва принадлежащих ему акций.