Книги по разным темам Pages:     | 1 |   ...   | 46 | 47 | 48 | 49 | 50 |   ...   | 58 |

В частности, например, в Кодексе корпоративного управления Сбербанка России178 установлен более длительный - по сравнению с установленным законодательством - срок публикации сообщения о проведении общего собрания акционеров: публикация сообщения о проведении собрания осуществляется в соответствии с требованиями законодательства, но не позже чем за 30 дней до проведения собрания (аналогичный срок публикации, как было указано выше, установлен российским Кодексом корпоративного поведения).

Также, например, как следует из Кодекса корпоративного поведения ОАО Научно-производственная корпорация УИркутФ179, помимо определенного законом перечня лиц, имеющих право созыва заседаний cовета директоров Общества, корпорация Иркут наделяет таким правом акционеров - владельцев не менее 2% акций Общества, а также исполнительные органы дочерних и зависимых обществ корпорации Иркут на основании решений cовета директоров указанных предприятий.

Кроме того, в целях обеспечения максимального учета мнения всех членов cовета директоров корпорации Иркут при принятии решений по наиболее важным вопросам деятельности Общества корпорация Иркут установила в Кодексе корпоративного поведения более высокие, чем предусмотренные действующим законодательством, требования к кворуму. В частности, для принятия решений по ряду вопросов, включая вопросы подготовки рекомендаций по размеру дивидендов, выплачиваемых по результатам I квартала, полугодия, 9 месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года и др., кворум должен составлять квалифицированное большинство в 2/3 числа избранных членов cовета директоров Общества.

При этом в некоторых случаях компании даже пытаются в кодексах корпоративного управления устранить пробелы, существующие в действующем законодательстве. В частности, как было указано выше в настоящей работе (см. раздел 2.2), ни в действующем закоУтвержден общим собранием акционеров компании в июне 2002 г. Размещен на сайте www.sbrf.ru.

Кодекс размещен на сайте www.nccg.ru нодательстве, ни в положениях Кодекса корпоративного поведения не предусмотрена процедура доведения сведений о заинтересованности членами cовета директоров до общества. А в Кодексе корпоративного управления РАО ЕЭС России установлен порядок доведения до компаний сведений о своей заинтересованности членами cовета директоров. В соответствии с кодексом при первом вступлении в должность член cовета директоров РАО ЕЭС России также подписывает письмо-представление об операциях с аффилированными (связанными) сторонами, содержание которого определяется действующими требованиями представления информации в регулирующие органы, а также требованиями раскрытия информации в бухгалтерской отчетности по российским и международным стандартам. В последующем такое письмо-представление должно также подписываться на 31 декабря каждого года нахождения в этой должности.

Текст обязательства члена cовета директоров РАО ЕЭС России, процедуры вступления в должность, ознакомления с делами и процессами деятельности, прекращения полномочий в случае переизбрания, как досрочного, так и очередного, порядок добровольного сложения полномочий членом cовета директоров, порядок созыва и проведения заседаний cовета директоров определяются внутренним документом РАО ЕЭС России, разрабатываемым cоветом директоров. Тем не менее указанные выше положения Кодекса корпоративного управления РАО ЕЭС России - это скорее исключение.

Как правило, ни в кодексах корпоративного управления, ни во внутренних документах российских компаний порядок доведения соответствующих сведений до заинтересованных членов cовета директоров не предусмотрен.

Позитивной тенденцией является также то, что некоторые российские акционерные общества, осознавая важность регулирования использования информации, составляющей коммерческую и служебную тайну, и инсайдерской информации, и величину ущерба, которую может нанести ненадлежащее ее использование, самостоятельно принимают меры, направленные на регулирование и предотвращение несанкционированного использования указанной инфор мации. Некоторые российские компании включают соответствующие положения в локальные кодексы корпоративного управления.

Так, инсайдерской информации в Кодексе корпоративного управления ОАО Газпром180 посвящен целый раздел. Там, в частности, дано определение инсайдерской информации, в качестве которой признается существенная информация о деятельности общества, акциях и других ценных бумагах Общества и сделках с ними, которая не является общедоступной и раскрытие которой может оказать существенное влияние на рыночную стоимость акций и других ценных бумаг Общества. Также, как указано в Кодексе корпоративного управления (поведения) ОАО Газпром, в компании должен осуществляться контроль за использованием инсайдерской информации, в том числе путем принятия внутреннего документа по использованию инсайдерской информации. Причем при заключении договоров с должностными лицами и работниками компании они принимают на себя обязательство о неразглашении инсайдерской информации.

К примеру, в Кодексе корпоративного управления РАО ЕЭС России181 предусмотрено лишь, что cовет директоров и Правление РАО ЕЭС России по мере необходимости определяют состав инсайдерской информации и порядок осуществления сделок с ее использованием, при этом конкретных механизмов по противодействию использованию конфиденциальной и инсайдерской информации в указанном Кодексе корпоративного управления не предусмотрено.

Также в соответствии с Кодексом корпоративного поведения ОАО Научно-производственная корпорация УИркутФ для защиты государственных и своих интересов корпорация Иркут устанавливает перечень информации, составляющей государственную, коммерческую и служебную тайну. Условия доступа к такой информации определяются Положением корпорации Иркут по работе с инсайдерской информацией и информацией, составляющей коммер Утвержден годовым общим собранием акционеров ОАО Газпром, протокол № 1 от 28 июня 2002 г. Размещен на сайте www.skrin.ru.

Размещен на сайте www.rao-ees.ru ческую или служебную тайну, и устанавливаются с учетом необходимости соблюдения разумного баланса между открытостью Общества и стремлением не нанести ущерб его интересам.

Также положительным является и то, что некоторые российские компании предпринимают определенные действия, направленные на предупреждение конфликта интересов членов исполнительных органов общества.

Как было указано выше, одной из особенностей российского Кодекса корпоративного поведения является наличие в нем главы, посвященной урегулированию корпоративных конфликтов. При этом данная глава кодекса носит декларативный характер. В то же время позитивным является то, что некоторые компании включили в свои кодексы корпоративного управления положения, касающиеся урегулирования корпоративных конфликтов. Тем не менее они также носят общий характер. Например, в соответствии с Кодексом корпоративного поведения ОАО НПО Сатурн компания признает, что эффективность работы по предупреждению и урегулированию корпоративных конфликтов предполагает максимально полное и скорейшее выявление таких конфликтов, а также четкую координацию действий всех органов общества по их урегулированию. ОАО НПО УСатурнФ выступает за такой порядок работы органов общества по урегулированию корпоративных конфликтов, при котором компетенция по разрешению споров должна быть четко разграничена в соответствии с компетенцией органов управления общества принимать решения по тем или иным вопросам. При этом лица, чьи интересы затрагивает или может затронуть конфликт, не должны принимать участия в его урегулировании. Общество посредством организации принятия и своевременного рассмотрения жалоб и предложений акционеров, имеющих претензии к обществу, будет стремиться урегулировать все спорные вопросы в досудебном порядке.

Более подробный порядок урегулирования корпоративных конфликтов содержится в Кодексе корпоративного управления (свод правил) ОАО ЦентрТелеком. В соответствии с указанным кодексом, в частности, лесли предметом корпоративного конфликта является вопрос, относящийся к компетенции cовета директоров Обще ства либо единоличного исполнительного органа, cовет директоров для разрешения данного конфликта использует Комитет cовета директоров по корпоративному управлению либо создает временный Комитет по урегулированию корпоративных конфликтов. В случае возникновения корпоративного конфликта между акционерами Общества, способного затронуть интересы самого Общества, либо других его акционеров, орган Общества, ответственный за рассмотрение данного спора, решает вопрос о том, затрагивает ли данный спор интересы Общества или других его акционеров и будет ли его участие способствовать разрешению корпоративного конфликта. С согласия акционеров, являющихся сторонами корпоративного конфликта, органы Общества (их члены) могут участвовать в переговорах между акционерами, предоставлять акционерам имеющуюся в их распоряжении и относящуюся к конфликту информацию и документы, разъяснять нормы акционерного законодательства и положения внутренних документов Общества, давать советы и рекомендации акционерам, готовить проекты документов об урегулировании конфликтов для их подписания акционерами, от имени Общества в пределах своей компетенции принимать обязательства перед акционерами в той мере, в какой это может способствовать урегулированию конфликта. В случае невозможности урегулирования корпоративного конфликта между Обществом и акционером (группой акционеров) или между акционерами Общества иным способом рассмотрение спора может быть перенесено в третейский суд, определяемый по соглашению сторон.

В заключении данного раздела хотелось бы отметить, что в последнее время российские компании достаточно активно разрабатывают и утверждают кодексы корпоративного управления. Это вызвано, как указано выше, как развитием российского корпоративного законодательства, устанавливающего все более жесткие нормы корпоративного управления, так и желанием самих компаний усовершенствовать корпоративное управление, а также стать более дружественными и прозрачными по отношению к акционерам. Причем если первые кодексы корпоративного управления, принимаемые российскими компаниями, содержали в основном формальные и декларативные нормы и принципы, то в последнее время, как было указано выше, наметились позитивные тенденции в данном направлении. А именно отдельные компании все чаще включают в свои кодексы корпоративного управления повышенные требования по сравнению с требованиями, установленными действующим законодательством, а в некоторых случаях даже пытаются на локальном уровне урегулировать пробелы, содержащиеся в действующем корпоративном законодательстве. В связи с изложенным выше кодексы корпоративного управления из формальных декларативных документов постепенно превращаются в важный внутренний документ, который способствует развитию корпоративного управления в российских компаниях, а также направлен на установление слаженной системы корпоративного управления.

3.3.3. Независимые директора 3.3.3.1. Институт независимых директоров в мировой практике Практика назначения независимых директоров в составы cовета директоров акционерных обществ достаточно давно распространена в мире. Это связано прежде всего с тем, что cовет директоров является органом управления, в процессе деятельности которого постоянно возникает конфликт интересов, и для более эффективной деятельности cовета директоров необходимо, чтобы часть его членов обладала необходимой независимостью и беспристрастностью.

Обратимся к понятию независимые директора, а также к требованиям, предъявляемым к независимым директорам, установленным в международной практике корпоративного управления.

В соответствии с Принципами корпоративного управления ОЭСР правление182 должно рассмотреть вопрос о возложении на достаточПонятие правления (или board) в данном случае аналогично понятию cовет директоров (наблюдательный совет), принятому в российском законодательстве.

Как указывается в Аннотациях к Принципам корпоративного управления ОЭСР, в некоторых странах существуют двухзвенные органы управления, в которых функции надзора и управления возлагаются на разные органы. В таких системах, как правило, существуют наблюдательный совет, в состав которого входят лица, не занимающие административных должностей, и луправляющий орган, состоящий ное количество своих членов, не занимающих в корпорации административных должностей, способных выносить независимые суждения, решение вопросов, которые могут привести к возникновению конфликта интересов. Примерами таких ключевых обязанностей могут быть финансовая отчетность, выдвижение, а также вознаграждения должностным лицам и членам правления.

Как следует из Принципов и рекомендаций Европейской ассоциации дилеров ценных бумаг (European Association of Securities Dealers Principles & Recommendations183), достаточное количество членов cовета директоров должны быть независимыми. При этом под независимыми в данном случае понимаются директора, независимые от менеджмента компании, контролирующих акционеров, а также не являющиеся сотрудниками, поставщиками компании, не оказывающие услуги компании, а также группе, в которую входит соответствующая компания.

С целью предотвращения конфликта интересов, который может возникнуть у независимых директоров, в названных Принципах и рекомендациях указывается, что независимый директор может владеть некоторым количеством акций компании, в cовете директоров которой он состоит. Тем не менее он не должен участвовать в опционных или пенсионных программах.

При этом независимые директора согласно Принципам и рекомендациям должны составлять большинство во всех комитетах cовета директоров, деятельность которых тем или иным образом может быть связана с конфликтом интересов. Причем председателем комитетов по аудиту и назначениям должен быть обязательно независимый директор.

Следует отметить, что достаточно большое количество стран закрепило в кодексах корпоративного управления понятие независиисключительно из должностных лиц компании. В других странах действует лединый орган управления, в котором представлены лица, как занимающие, так и не занимающие административные должности в компании. Принципы ОЭСР носят достаточно общий характер, чтобы их можно было применить к любой структуре правления, на которую возложены функции управления предприятием и контроля за администрацией.

Приняты в мае 2000 г., размещены на сайте www.ecgi.org.

мого директора. Так, например, в соответствии с Кодексом корпоративного управления, действующим в Италии (Corporate Governance Code), независимый директор:

Pages:     | 1 |   ...   | 46 | 47 | 48 | 49 | 50 |   ...   | 58 |    Книги по разным темам