Книги по разным темам
Pages: | 1 | ... | 13 | 14 | 15 | 16 | 17 | ... | 58 | И. Организация выборов исполнительных органов общества советом директоров.
В соответствии с российским Кодексом корпоративного поведения, если повестка дня заседания совета директоров включает вопрос о выборе генерального директора и членов правления, рекомендуется, чтобы членам совета директоров предоставлялось письменное согласие кандидата занять соответствующую должность.
При отсутствии письменного согласия рекомендуется обеспечить личное присутствие кандидата на заседании совета директоров и подтверждение им в устной форме своего согласия занять соответствующую должность, прежде чем вопрос об избрании данного кандидата будет поставлен на голосование.
Получение предварительного согласия кандидатов на указанные выше должности в исполнительных органах управления обществом является очень важным этапом, поскольку на практике часто случаются ситуации, когда кандидаты на соответствующие должности отзывают свои кандидатуры непосредственно перед проведением голосования, поэтому возникает ситуация, когда, к примеру, кандидатов в члены правления становится меньше, чем мест в правлении.
В связи с изложенным выше целесообразно законодательно закрепить положения о необходимости предоставления письменного согласия кандидатов в исполнительные органы управления общества.
Следует также отметить, что в российском Кодексе корпоративного поведения не закреплена процедура отказа кандидатов от избрания на соответствующие должности в исполнительных органах управления общества. По нашему мнению, необходимо закрепить в Кодексе корпоративного поведения, а также в дальнейшем в законодательстве четкую процедуру снятия кандидатур в исполнительные органы управления общества.
К. Комитеты совета директоров.
Российским Кодексом корпоративного поведения предусмотрено создание комитетов в совете директоров общества для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов и подготовки рекомендаций совету директоров по таким вопросам. При этом рекомендуется создавать следующие комитеты:
- комитет по стратегическому планированию;
- комитет по аудиту;
- комитет по кадрам и вознаграждениям;
- комитет по урегулированию корпоративных конфликтов;
- комитет по этике.
Указанную новацию Кодекса следует оценивать положительно, поскольку создание и функционирование комитетов в составе совета директоров общества позволяет членам совета директоров более подробно проработать вопросы, которые рассматриваются на заседаниях совета директоров. Особенно это касается создания комитета по аудиту, в функции которого входит оценка эффективности системы внутреннего контроля и ее адекватности корпоративным рискам, что позволяет членам комитета по аудиту в частности и совету директоров в целом влиять на будущие результаты компании. Существование комитета по аудиту способствует повышению статуса и усилению объективности службы внутреннего аудита, являющейся частью системы внутреннего управления (Анникова, Беликов, www.rid.ru).
Тем не менее создание одновременно всех комитетов в составе одного совета директоров является невыполнимым на практике. Как правило, на практике совет директоров общества состоит из 11, максимум из 15 членов. Следовательно, если создать в его составе все комитетов, рекомендованных Кодексом, получится, что в каждый комитет будет входить примерно по 2Ц3 члена, в связи с чем на практике деятельность таких комитетов будет неэффективной.
Как было отмечено выше, российским Кодексом корпоративного поведения рекомендуется создавать в составе совета директоров комитет по этике. При этом в соответствии с Кодексом корпоративного поведения комитет по этике формулирует этические правила деятельности общества, которые должны отражать социальную ответственность общества, в частности, за соблюдение стандартов качества продукции, норм экологической безопасности, а также осознание обществом необходимости разработки и внедрения новых тех нологий, улучшения условий труда. Кроме того, правила этики должны препятствовать использованию служебного положения сотрудниками общества во вред обществу и третьим лицам, в том числе путем незаконного использования инсайдерской и конфиденциальной информации. По нашему мнению, принятие указанных правил в обществе является нецелесообразным, поскольку они будут носить декларативный характер, и на практике их утверждение не приведет к реализации тех принципов, которые в них закреплены.
Кроме того, эффективная борьба с незаконным использованием инсайдерской и конфиденциальной информации сотрудниками общества возможна путем включения соответствующих пунктов в договоры, заключаемые с сотрудниками, и установления гражданскоправовой ответственности за незаконное использование указанной информации, а не путем принятия в обществе декларативных Правил этики.
В европейских кодексах корпоративного управления большое значение уделяется комитетам совета директоров. В законодательстве европейских стран, как правило, определяется, что полномочия совета директоров в какой-то степени могут быть переданы комитетам совета директоров. Комитеты, сформированные надлежащим образом, способны принимать объективные решения по вопросам, при решении которых у менеджеров компании присутствует персональный интерес (например, по вопросам, касающимся финансовой отчетности и аудита, выдвижения кандидатов в члены совета директоров и выплаты вознаграждений членам исполнительных органов общества).
В кодексах корпоративного управления определяется, что комитеты совета директоров могут оказать помощь в организации работы совета директоров, в частности, в тех вопросах, при решении которых может возникнуть конфликт интересов между менеджментом компании и компанией (например, в вопросах аудита, назначения и вознаграждений). Тогда как рекомендации кодексов, касающиеся состава комитетов совета директоров, различаются, положения всех кодексов признают, что особая роль в комитетах совета директоров принадлежит неисполнительным директорам, в частности, независимым директорам87.
Следует также отметить, что различными европейскими кодексами корпоративного управления рекомендовано создавать разные комитеты в совете директоров.
Так, проектом Кодекса корпоративного поведения Чехии и Кодексом корпоративного управления Словакии, Кодексом наилучшей практики корпоративного управления Швейцарии (Swiss Code of best practice for corporate governance), а также Политикой корпоративного управления (Руководящими принципами для повышения контроля и прозрачности для владельцев компаний, акции которых котируются на шведском рынке ценных бумаг), принятой Ассоциацией акционеров Швеции, рекомендовано создавать комитеты по вознаграждениям, аудиту и назначениям. Кодексом корпоративного поведения, принятым в Италии, рекомендовано формировать в совете директоров исполнительный комитет и комитет по внутреннему контролю. Причем, как правило, большинством кодексов рекомендовано обязательно формировать в составе совета директоров три комитета, а именно комитет по аудиту, комитет по назначениям и комитет по вознаграждениям.
При этом, пожалуй, самое большое число комитетов рекомендуется создавать Правилами корпоративного управления для компаний Германии, акции которых котируются на рынке (Corporate Governance Rules for Quoted German Companies)88. Указанными правилами рекомендуется создавать следующие комитеты:
- главный комитет (general committee), в функции которого входят оказание консультативной помощи правлению компании и подготовка решений совета директоров по вопросам политики и стратегии компании. К его компетенции относится обсуждение стратегии и плана деятельности компании и ее сегментов, представленных на рассмотрение правления. Комитет оценивает См. Comparative Study of Corporate Governance to the European Union and its Member States on behalf of the European Commission, Internal Market Directorate General, 2002.
Утверждены в German Panel on Corporate Governance в июле 2000 г.
внутреннее состояние компании, в том числе на предмет ее стабильности, эффективности и достижения поставленных перед ней задач. Также регулярно, но не реже одного раза в год, главный комитет пересматривает правила корпоративного управления в компании;
- комитет по бухгалтерскому учету и аудиту (accounts and audit committee), в компетенцию которого входит решение вопросов, связанных с осуществлением бухгалтерского учета и аудита в компании, включая управление рисками;
- комитет по кадрам (Personnel Committee), в функции которого входит разработка рекомендаций относительно договоров, заключаемых с членами правления, рекомендаций относительно размеров вознаграждений членов правления, а также предоставления займов менеджменту и членам совета директоров;
- комитет по назначениям (Nomination Committee), к компетенции которого относится решение вопросов, связанных с составом, размером и поддержанием баланса совета директоров, а также внесение соответствующих предложений на рассмотрение общего собрания акционеров;
- комитет по торговле и кредитным рискам (Market and Credit risk committee), в функции которого входят осуществление контроля за рыночными рисками и вопросы, связанные с кредитованием. Также комитет рассматривает вопросы, связанные с займами, а также с совершением иных сделок;
- комитет по посредничеству (Mediation Committee). Акционерные общества Германии, в состав которых должны быть введены сотрудники компании (companies that are subject to codetermination) в соответствии с законом (з 27 subpara. 3 Co Determination Act of 1976), должны сформировать комитет по посредничеству.
Следует отметить, что в части европейских кодексов корпоративного управления содержатся лишь самые общие рекомендации относительно комитетов совета директоров. Так, в соответствии с Принципами и рекомендациями Европейской ассоциации дилеров ценных бумаг (European Association of Securities Dealers, Corporate governance principles and recommendations) большинство в комитетах совета директоров должны составлять независимые директора.
Председателями всех комитетов совета директоров должны быть неисполнительные директора, а председателями комитета по аудиту и комитета по назначениям - независимые директора. Для каждого комитета должно быть разработано специальное положение, определяющее его компетенцию и обязанности. При этом все положения, определяющие порядок деятельности совета директоров, подлежат применению и по отношению к комитетам, за исключением положений, определяющих состав совета директоров.
Положениями Кодекса корпоративного управления Германии установлено, что в зависимости от специфики компании и количества членов совета директоров совет директоров должен сформировать комитеты с целью повышения эффективности работы данного органа управления и решения комплексных вопросов, в частности, вопросов, связанных со стратегией компании, вознаграждениями членам правления, инвестированием и финансированием. Также совет директоров может поручить соответствующим комитетам подготовку заседаний совета директоров и принятие решений от имени совета директоров. Председатель каждого комитета должен на регулярной основе отчитываться перед председателем совета директоров о проделанной работе. При этом в составе совета директоров должен обязательно быть сформирован комитет по аудиту, в компетенцию которого должно входить осуществление управления рисками и решение вопросов, связанных с ведением бухгалтерского учета в компании. Председатель комитета по аудиту не должен быть бывшим членом правления компании.
В других кодексах рекомендации относительно комитетов при совете директоров изложены более подробно. Например, в соответствии с проектом Кодекса корпоративного управления Чехии, основанным на принципах корпоративного управления ОЭСР (Revised Corporate Governance Code based on the OECD principles)89, в компании должно быть создано хотя бы 3 различных комитета, большинство состава которых составляют независимые директора, а именно Проект в окончательной редакции от февраля 2001 г.
комитет по аудиту, комитет по назначениям и комитет по вознаграждениям. В состав комитетов должно входить от 3 до 5 членов. Порядок деятельности каждого комитета должен регулироваться соответствующим положением, устанавливающим его обязанности и порядок их выполнения. При этом заседания комитета по аудиту должны проводиться регулярно, заседания комитета по назначениям - раз в год, а комитета по вознаграждениям - по необходимости.
Все заседания должны проводиться в соответствии с установленной повесткой. Основной целью комитетов является обеспечение прозрачности компании по отношению к ее акционерам и осуществление контроля за деятельностью исполнительных директоров с тем, чтобы их деятельность не нарушала интересы акционеров.
Положения, устанавливающие подробный порядок формирования и деятельности комитетов совета директоров, установлены в приложении I к Кодексу корпоративного управления Чехии, а именно в Принципах корпоративного управления в комитетах совета директоров, подготовленных для чешского Института директоров (Annex I Corporate governance board committees prepared for the Czech Institute of Directors).
В соответствии с указанными Принципами комитет по аудиту проводит заседания не менее 4 раз в год. В компетенцию комитета по аудиту входят проверка эффективности системы контроля, осуществляемой менеджментом компании, надзор за системой внутреннего аудиторского контроля, координация деятельности менеджмента и внешних аудиторов, финансовые вопросы, а также вопросы, связанные с внутренним контролем за деятельностью компании, внесение предложений касательно кандидатуры внешнего аудитора, защита активов компании, а также проверка финансовых операций компании на предмет эффективности и соответствия действующему законодательству. Основной целью деятельности комитета по вознаграждениям является обеспечение мотивации директоров, а также работников компании, занимающих руководящие должности. При этом вознаграждения, выплачиваемые директорам и руководящим работникам, должны соответствовать функциям, которые они выполняют, а также их знаниям и опыту. Комитет по вознаграждениям предлагает кандидатуры на пост членов совета директоров и руководящих работников компании, причем он должен убедиться в том, что соответствующие кандидаты обладают необходимыми знаниями и опытом. Также комитет должен осуществлять проверку директоров на предмет их независимости и др.
Pages: | 1 | ... | 13 | 14 | 15 | 16 | 17 | ... | 58 | Книги по разным темам