Книги по разным темам Pages:     | 1 | 2 | 3 | 4 |   ...   | 41 |

Специфические особенности внутреннего корпоративного управления в немалой степени зависят от того, кем оказываются владельцы стратегического пакета акций и какие цели они преследуют. В первой половине двадцатого столетия преобладающая часть акций в США находилась в собственности индивидуальных лиц; к настоящему времени распоряжение огромным числом акций хотя бы частично контролируется компаниями, а среди них, прежде всего финансовыми посредниками. На протяжении длительного периода формировались финансово-промышленные группы, в рамках которых банки и другие финансовые посредники могут выступать в роли владельца крупного пакета акций и стратегического инвестора или института, в той или иной степени контролирующего распоряжение этими акциями. Наибольшую роль мониторинг и контроль финансовых учреждений играют в Германии, Японии и некоторых переходных экономиках.

По данным некоторых выборочных обследований американских компаний (1962-1978 гг.) этого удавалось добиться в среднем лишь в каждом пятом случае (Dodd, Warner 1983).

В США на протяжении 60 дней, предшествовавших публикации сведений о намечающихся сражениях в Wall Street Journal, дополнительные доходы по акциям соответствующих фирм повышались в среднем почти на 12%. Далее из всех обследованных фирм было выделено 39 корпораций, в которых лоппозиционеры потерпели поражение. На протяжении трех лет после появления первых известий об инициативе акционеров, выступающих против стратегии руководства, в 20 из указанных 39 фирм последовало около сорока отставок СЕО, президентов или председателей правления соответствующих корпораций (что намного превышало средние показатели по всей выборке) - см. De Angelo, De Angelo 1988.

С появлением институтов, сосредотачивающих контроль над крупными пакетами акций ряда компаний, неизбежно возник вопрос о роли "внешних" собственников.

Широкое распространение в теоретической литературе получила гипотеза, согласно которой сравнительно лучшая информированность менеджеров, влияние непрерывных колебаний рыночных курсов акций и угроза частой смены внешних владельцев неизбежно приводят к преобладанию в стратегии фирмы краткосрочных целей ("short-termism" effect).

Так, утверждается, что сталкиваясь с угрозой агрессивного перехвата контроля, менеджеры подвержены моральному риску (moral hazard): они склонны к принятию неоптимальных решений, подчинённых задаче краткосрочного повышения рыночного курса акций своей компании (Stein 1988; 1989; см. также von Thadden 1995). Указанная тенденция особенно усиливается в связи с тем, что финансовые посредники, выступающие в качестве (со)владельцев корпорации склонны к сравнительно короткие сроки менять состав своего портфеля5, и потому они часто заинтересованы в краткосрочном повышении рыночного курса акций.

Приведенные соображения могут фиксировать некоторые важные тенденции в развитии корпоративного управления, но развитие указанных тенденций неизбежно наталкивается на объективные границы, порождаемые самими рыночными силами.

Ограничимся лишь следующим соображением. Предположение, согласно которому рассматриваемые финансовые рынки обладают большей или меньшей информационной эффективностью, означает, что цены акций отражают практически всю наличную информацию о реальных возможностях долгосрочного развития компании и "конъюнктурные" действия, нацеливаемые руководством фирмы лишь на краткосрочный эффект и наносящий ущерб интересам длительного хозяйственного роста, вряд ли могли бы систематически смещать рыночные оценки фундаментальных характеристик этой компании (что, разумеется, не исключает краткосрочных манипуляций с рыночной ценой акций, к которым может прибегать руководство корпорации, заинтересованное в краткосрочных эффектах).

Эмпирическая проверка подобных гипотез представляется весьма сложной6. Однако некоторые расчеты все же, по-видимому, могут косвенно свидетельствовать об отсутствии четко выраженной закономерности (тенденции), согласно которой на фондовом рынке недооценёнными оказывались бы те компании, которые предполагают особенно крупные долгосрочные вложения (см., напр., статью Chan, Martin, Kensinger 1990, исследующую движение американских ценных бумаг, а также исследование английского фондового рынка Miles 1993).

Вместе с тем с точки зрения теории можно, по-видимому, утверждать: чем больше концентрированы собственность и контроль в рамках корпорации и, что представляется особенно существенным, чем более стабильны эти структуры контроля, тем большие возможности открываются для осуществления долгосрочной инвестиционной политики.

Обследования показали, что в Великобритании финансовые учреждения, владеющие акциями, хранят их в среднем на протяжении примерно семи лет (см. The New Palgrave, vol.3, p. 450) Не все величины фигурирующие в гипотезах "шорт-термизма", в принципе могут быть наблюдаемы, поэтому характеристика данного эффекта подчас носит почти мистический характер. Так, один из наиболее активных сторонников указанной концепции Дж. Стайн пишет, что в отличие от некоторых других форм защиты о поглощений, близорукая стратегия менеджеров "практически невидима. Она может иметь место "за кулисами" в большом числе тех фирм, которые никогда не выступали в качестве объекта поглощения;

чрезвычайно трудной может оказаться попытка наблюдать её в чистом виде, а ещё труднее доказать в суде с помощью документов наличие указанной тенденции" (Stein 1988, p. 75).

Сам автор ссылается (p. 77) на наблюдение Макконелла и Маскарелла (McConell, Muscarella 1985), согласно которому рыночные курсы акций американских компаний положительно реагируют на объявление об увеличении их капиталовложений. Нетрудно показать, однако, что подобная реакция фондового рынка может быть вполне совместима не только с гипотезой близорукости, но и с гипотезой нормальной оценки - а при определенных предпосылках - и дальнозоркости рынка.

Раздел 2. Советы директоров российских компаний: актуальные проблемы нормативно-правового регулирования В настоящее время, когда интерес к выходу на мировой рынок проявляет всё большее количество российских компаний, когда место первых собственников, появившихся в результате приватизации, всё чаще занимают профессиональные инвесторы, привычные методы управления не всегда способны обеспечить достижение новых поставленных целей. В такой ситуации становится очевидной необходимость в новых внешних и внутренних механизмах корпоративного управления, обеспечивающих адекватный уровень эффективности и прозрачности деятельности акционерного общества для его акционеров и инвесторов. В связи с этим наблюдается повышение интереса к институту совета директоров, как важнейшему элементу внутренней структуры управления акционерного общества, способного - по крайней мере, в теории - обеспечивать соблюдение интересов акционеров и инвесторов компании, а также осуществлять контроль над деятельностью исполнительных органов.

Значение совета директоров как одного из центральных внутренних механизмов корпоративного управления особенно велико в существующих условиях, когда внешние механизмы корпоративного управления финансовые рынки, институт банкротств и другие - слаборазвиты или не достаточно эффективны в контексте задач корпоративного управления - и не способны скорректировать все дисбалансы внутреннего контроля.

Соответственно, значение совета директоров как одного из центральных внутренних механизмов корпоративного управления резко возрастает. Согласно результатам исследования7, проведённого в 2003 году, в ходе которого были опрошены инвесторов, в распоряжении которых находится около 9 трлн. Долл. Активов в 30 странах, качество корпоративного управления в совете директоров расценивается как инвестиционный критерий, а роль советов директоров на формирующихся рынках особенно важна. Причём, в России инвесторы были готовы заплатить на 38% больше за компанию с более высоким уровнем корпоративного управления.

В настоящем разделе будут рассмотрены наиболее актуальные проблемы института совета директоров в РФ и возможные способы их разрешения.

2.1. Независимость совета директоров как базовая проблема формирования внутренних механизмов корпоративного управления Специфика института совета директоров в России и проблемы его функционирования в значительной степени обусловлены особенностями сложившейся российской модели корпоративного управления8, характеризующейся в первую очередь высоким размером концентрации собственности. Согласно выводам9, сделанным агентством S&P по результатам проведённого в 2006 г. исследования информационной прозрачности российских компаний, уровень концентрации собственности в крупнейших корпорациях очень высок: только 1(2) компании (в зависимости от использованной методики оценки концентрации собственности) имеют дисперсную структуру собственности, при которой крупнейший пакет акций составляет менее 25%.

Остальные 68(69) компаний имеют по крайней мере 1 крупного акционера, владеющего Фелтон Р., руководитель департамента по глобальному корпоративному управлению McKinsey.

Выступление на Международной конференции Корпоративное управление экономический рост в России.

Материалы. М., 2004, с.115-116.

См. подробнее: Радыгин А.Д, Энтов Р.М., Межераупс И.В. Особенности формирования национальной модели корпоративного управления. М., ИЭПП, 2003, с. См. подробнее: УИсследование информационной позрачности российских компаний в 2006 г.: скромные успехи на фоне всеобщего стремления к IPOФ/ www.nccq.ru-file.ru более, чем 25% акций, а 53(59) компаний из 70 являются контролируемыми, то есть имеют контрольный пакет акций более 50%, принадлежащий одному акционеру, или контролируемый группой акционеров, заключивших соглашение между собой. При этом на долю компаний с контрольным пакетом акций приходится 87% совокупной рыночной капитализации всех 70 компаний, включенных в исследование10.

Слияние функций менеджмента и собственника в условиях высокого уровня концентрации собственности, при неполноценности существующих внешних механизмов корпоративного управления порождает абсолютную зависимость совета директоров от крупного собственника, которая является в настоящее время одной из ключевых проблем корпоративного управления, особенно если рассматривать эту проблематику в контексте задач оптимизации баланса интересов различных типов акционеров.

Минимальное разделение функций собственности и управления порождают проблемы, связанные с управлением акционерным обществом в интересах контролирующего акционера или их группы, отсутствием учёта интересов миноритарных акционеров, что ведёт к снижению интереса российских граждан и юридических лиц ко внутренним инвестициям, снижает привлекательность российских компаний для иностранного капитала, препятствует развитию финансовых рынков и замедляет темп экономического роста. Значительную роль в этом играет ограниченность прав акционеров, обусловленная их правовым статусом, вытекающим из понятия лакция, определённого ст.2 О рынке ценных бумаг. Фактически сегодня закон определяет акционера не как участника общей долевой собственности, а как лицо, обладающее по отношению к обществу обязательственным правом требования и правом участия в управлении обществом, что существенно ограничивает их права и возможности их защиты.

Еще в 2004 году Комитетом РСПП по корпоративному управлению был подготовлен доклад УСостояние корпоративного управления в России: самооценка и факты 2004 vs 2003Ф, основанный на проведенном опросе 1000 российских компаний на тему корпоративного управления11. Согласно полученным данным, Упланы по разделению функций собственника и менеджмента обсуждаются в 30% компаний, которые указывают эту меру в числе десяти первоочередных задач. В 22% от общего числа опрошенных компаний этот процесс уже завершен. Одной из приоритетных мер при разделении функций собственника и менеджмента для 39% компаний является изменение структуры состава совета директоров и введение независимых представителей. Таким образом, проблемы, стоящие перед российскими компаниями в области корпоративного управления, сейчас аналогичны тем, которые стояли перед американскими компаниями 1930-х годов: кто же, собственно, ими управляет. Однако, в России вопросы управления компаниями пока не относятся к числу широко обсуждаемых обществом, в связи с небольшой продолжительностью существования финансового рынка, его небольшим размером и невовлечённостью значительного числа граждан страны в размещение своих активов в акции компаний в связи с высокими рисками и недоверием как компаниям, так и государству.

Порядок формирования советов директоров Согласно выводам Standard&Poors, выборка из 70 крупнейших компаний может быть не репрезентативна с точки зрения всех российских компаний, так как опыт проведения исследований информационной прозрачности свидетельствует о положительной корреляции между размером компании и ее прозрачностью.

Вместе с тем, поскольку на долю компаний, включенных в исследование, приходится примерно 90% совокупной капитализации российского фондового рынка, с точки зрения активов и объема операций исследуемые компании представляют значительную часть российской экономики.

См. здесь и далее: www.kommersant.ru, 16.11.2004 г.

Одним из факторов, способствующих зависимому положению совета директоров от крупного собственника, является предусмотренный законом Об акционерных обществах (ФЗ Об АО) порядок его формирования. Он предусматривает, что совет директоров формируется общим собранием акционеров, который определяет его количественный состав, избирает его членов и досрочно прекращает их полномочия (ст.ФЗ Об акционерных обществах, ст.103 Гражданского кодекса РФ).

Согласно ст.103 ГК РФ, в обществе с числом акционеров более 50 совет директоров создаётся в обязательном порядке. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 50, в котором не создан совет директоров, его функции осуществляются общим собранием акционеров. Такие общества могу создавать совет директоров по своему усмотрению.

Pages:     | 1 | 2 | 3 | 4 |   ...   | 41 |    Книги по разным темам