Книги по разным темам Pages:     | 1 |   ...   | 15 | 16 | 17 | 18 | 19 |   ...   | 39 |

Раскрытие указанной выше информации позволитакционерам более полно ознакомиться с финансовой деятельность общества, в связис чем, по нашему мнению необходимо рассмотреть вопрос о закреплении данныхрекомендаций Кодекса корпоративного поведения в законодательном порядке.

Следует также отметить, что многиероссийские компании в последнее время уже перешли или собираются переходить насоставление финансовой отчетности в соответствии с международными стандартамиучета (IAS) или в соответствии с US GAAP, а также раскрывать указаннуюотчетность, что является несомненно положительным и способствует повышениюпрозрачности российских компаний.

В европейских кодексах корпоративногоуправления также существенное внимание уделяется раскрытию финансовойинформации о деятельности общества и порядку публикации такой информации.

Так, Vienot II Report предусмотрено, чтокомпании, имеющие листинг должны придерживаться следующего порядкаопубликования финансовой отчетности. А именно, в случае, если компанияпубликует предварительный годовой финансовый отчет (estimated or provisionalannual accounts) он должен быть опубликован не позднее одного месяца послезавершения финансового года, а окончательный отчет в течение трех месяцев послеокончания соответствующего финансового года; если компания не публикуетпредварительный финансовый отчет, окончательный отчет должен быть опубликован втечение 2-х месяцев после окончания финансового года; окончательныеконсолидированные отчеты компании (final consolidated half-yearly accounts)должны быть опубликованы не позднее двух с половиной месяцев после окончанияпервой половины финансового года в случае, если предварительные отчеты не былиопубликованы ранее.

А в соответствии с German panel Rules,регулярные финансовые отчеты (годовой и ежеквартальные) должны публиковатьсявовремя. Ежеквартальные отчеты должны публиковаться не позднее двух месяцевпосле окончания квартала и должны содержать отчет по сегментам, а также размерприбыли, приходящейся на одну акцию (results per share).

В Cromme Commission Code (Germany)(Comparative Matrix of Corporate Governance Codes Relevant to the EuropeanUnion and its Member States (2002) закреплены аналогичные рекомендации, всоответствии с которыми Консолидированная финансовая отчетность должна бытьопубликована в течение 90 дней после окончания финансового года, апромежуточная отчетность должна публиковаться в течение 45 дней после окончанияпериода отчетности (reporting period).

И) Порядок раскрытия информации.

Российским Кодексом корпоративного поведениярекомендовано раскрывать обществам очень большой объем информации. Для тогочтобы оперативно раскрывать указанную информацию (в особенности это касаетсякрупных акционерных обществ) в обществе должен функционировать специальныйорган, в функции которого будет входить исключительно раскрытие указаннойинформации. Думается, что соблюдение абсолютно всех рекомендаций Кодексакорпоративного поведения по раскрытию информации, целесообразно дляобществ, обладающих значительными финансовыми ресурсами, позволяющими содержатьцелый штат работников, в функции которых будет входить исключительнолотслеживание различных фактов, влияющих на деятельность обществ и раскрытиеих акционерам.

Также, как уже было отмечено, в соответствиис российским Кодексом корпоративного поведения органом, ответственным занадлежащее раскрытие информации должен быть секретарь общества. Это нехарактерно для большинства европейских кодексов корпоративного управления, всоответствии с которыми ответственность за надлежащее и своевременное раскрытиенеобходимой информации несут органы управления общества. Так, в соответствии сVienot Report (Франция), обязанность по обеспечению рынка ценных бумаг текущейинформацией об обществе на регулярной основе несет председатель советадиректоров. При этом обязанность по предоставлению ежегодной и полугодовойфинансовой информации и информации об основных финансовых сделках несет советдиректоров. В соответствии с German Panel Rules, правлениенезамедлительно публикует информацию о новых фактах, возникающих в сфередеятельности компании, которые не раскрывались публично и которые могутповлиять на финансовое положение компании, ее основную стратегию ведениябизнеса, а также на цену акций компании, которые включены в листинг.

По нашему мнению такое разделение полномочийпо раскрытию информации между советом директоров и правлением болеецелесообразно, чем назначение специального органа, единолично отвечающего зараскрытие всей информации в компании. В связи с изложенным, в будущем следуетпересмотреть положения российского Кодекса корпоративного поведения,относительно полномочий корпоративного секретаря по раскрытию информации.

К) Формы раскрытия информации.

Исчерпывающий перечень форм раскрытияинформации приводится, как правило, в законодательстве, а в кодексахкорпоративного управления содержатся дополнительные рекомендации о формахраскрытия информации.

Так, в российском Кодексе корпоративногоповедения основное внимание уделяется рекомендациям по раскрытию дополнительнойинформации в форме проспекта эмиссии, ежеквартального и годового отчетов. Так,Кодексом корпоративного поведения в годовой отчет рекомендуется включатьинформацию о положении общества в отрасли, достигнутые за год результаты,перспективы развития общества, основные факторы риска, обзор наиболеесущественных сделок, совершенных обществом за год. При этом в Положении Одополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общегособрания акционеров уже содержатся аналогичные требования к годовому отчетуобщества, в связи с чем названные рекомендации Кодекса в отношении содержаниягодового отчета общества являются излишними.

Кроме того, российским Кодексомкорпоративного поведения также рекомендуется, чтобы годовой отчет был подписангенеральным директором общества, руководителями финансовой и бухгалтерскойслужб, членами совета директоров. Следует отметить, что соответствии сПоложением О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва ипроведения общего собрания акционеров, годовой отчет общества подписываетсялицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличногоисполнительного органа общества, а также главным бухгалтером общества, причемгодовой отчет должен предварительно утверждаться советом директоров общества.Из изложенного следует, что указанные выше рекомендации Кодексаотносительно лиц, уполномоченных подписывать годовой отчет, являются излишними,поскольку аналогичные требования уже закреплены в законодательномпорядке.

Рекомендации европейских кодексов по данномувопросу различны. Например, в Руководящих положениях Министерства торговли ипромышленности Финляндии (Ministry of Trade and Industry Guidelines, Finland)(см. Comparative Matrix of Corporate Governance Codes Relevant to the EuropeanUnion and its Member States (2002) рекомендуется в годовом отчетераскрывать информацию об экономической эффективности деятельности компании, овозрастании добавленной стоимости компании, об основных рисках и системеуправления рисками компании.

Очень подробные рекомендации относительносодержания годового отчета представлены в Объединенном кодексе корпоративногоуправления Объединенного Королевства (The Combined code on corporategovernance) (см. Comparative Matrix of Corporate Governance Codes Relevant tothe European Union and its Member States (2002), в соответствии скоторым, в годовом отчете должна содержатся следующая информация:

- информация о деятельности советадиректоров компании, включая решения, которые должны быть приняты советомдиректоров и вопросы, которые должны быть делегированы правлениюкомпании;

- имена председателя, заместителяпредседателя совета директоров, исполнительного директора компании,главного независимого директора (senior independent director), генеральногодиректора компании, а также членов комитета по назначениям, аудиту ивознаграждениям;

- количество заседаний совета директоров, атакже комитетов совета директоров и их посещаемость каждым издиректоров;

- имена неисполнительных членов советадиректоров, которые являются независимыми с основаниями, по которым советдиректоров считает их независимыми в случаях, когда это необходимо;

- оценка работы совета директоров и егокомитетов и др.

Кроме того, годовой отчет должен содержатьспециальный раздел, описывающий работу совета директоров и комитетов советадиректоров.

Также в указанном кодексе содержатсярекомендации относительно информации, которая должна быть доступна по запросуили на web-сайте компании. В частности должна быть доступна информацияотносительно компетенции комитета по номинациям, назначениям и аудиту советадиректоров, порядка и условий назначения неисполнительных членов советадиректоров, также в случае назначения консультантов по вознагражденияминформация о связи указанных консультантов с компанией.

В Рекомендациях Федерации Компаний Бельгии(Recommendations of Federation of Companies, Belgium) (см. Comparative Matrixof Corporate Governance Codes Relevant to the European Union and its MemberStates (2002), особое внимание уделяется годовому отчету и годовойбухгалтерской отчетности, в которых должны быть изложены результаты компании загод, а также планы по развитию компании. При этом указанные факты должны бытьизложены настолько понятно насколько это возможно и представлены в цифровойформе. Названная рекомендация является полезной с точки зрения пониманияакционерами, не имеющими специального финансового образования, фактов,представленных в годовом отчете.

А в Рекомендациях Hellbuyck Comission(Hellbuyck Comission Recommendations, France) (см. Comparative Matrix ofCorporate Governance Codes Relevant to the European Union and its MemberStates (2002) компаниям предлагается опубликовывать два ежегодных отчета:один в полной форме, а другой в сокращенной, предназначенной для акционеровкомпании, не обладающих специальными знаниями. При этом сокращенный отчетрекомендуется рассылать всем акционерам, тогда как полный отчет отправлятьтолько по специальным запросам.

Многими европейскими кодексамикорпоративного управления рекомендуется не только раскрывать информацию в формеежегодного и ежеквартального отчетов, но также публиковать информацию онаиболее существенных событиях, затрагивающих деятельность компании. Например,в NØrby Report andRecommendations (Denmark) рекомендуется совету директоров при подготовкегодового отчета определять целесообразность публикации иной, не предусмотреннойзаконодательством, информации о компании. Так, совет директоров может принятьрешение о раскрытии информации, касательно влияния деятельности компании наокружающую среду, развитие и поддержку внутренних информационных ресурсов,этическую и социальную деятельности компании, а также политику в областиздравоохранения и безопасности.

А в соответствии с IAIM Guidelines (Ireland)совет директоров должен ежегодно готовить и раскрывать отчет об эффективностисистемы внутреннего контроля. Указанный отчет должен содержать информацию обэффективности систем финансового и оперативного контроля, а также управлениярисками. В Danish Shareholders Ass’n Guidelines (Denmark) особое внимание уделяется новостям окомпании, так в соответствии с указанными Руководящими принципами новостидостаточно существенно влияют на цену акций компании, в связи с чем, они должнынезамедлительно раскрываться и опубликовываться

) Язык, на котором раскрываетсясоответствующая информация.

Следует также отметить, что во многихевропейских и международных кодексах корпоративного управления особое вниманиеуделяется языку, на котором должна раскрываться информация о деятельностикомпаний. Так, в соответствии с ICGN/Global Voting Principles, компания, акциикоторой находятся в собственности акционеров в разных странах, должнаобеспечить предоставление необходимых уведомлений и информации о повестках днязаседаний соответствующих органов всем акционерам хотя бы на одноммеждународном языке. Кроме того, такие компании должны обеспечить полныйперевод соответствующей информации с тем, чтобы ее значение и цели былиабсолютно ясны.

В Рекомендациях Hellbuyck Comission (France)также специально оговаривается, что годовой отчет должен быть опубликованна французском и английском языках, а в NØrby Report and Recommendations(Denmark) рекомендуется публиковать всю информацию о деятельности общества надатском и английском языках. В российском Кодексе корпоративного поведенияотсутствуют рекомендации относительно языка, на котором следует осуществлятьпубликацию раскрываемой информации. При этом на практике, поскольку многиероссийские компании получили листинг на зарубежных биржах и часть информации освоей деятельности раскрывают на двух языках: русском и английском, в связи счем, целесообразно в российском Кодексе корпоративного поведения рекомендоватьроссийским компаниям, акции которых принадлежат иностранным акционерам иличастично торгуются на иностранных биржах, публиковать основную информацию об ихдеятельности на русском и английском языках.

М) Предоставление информации акционерам.

Каждой компании необходимо предоставлятьакционерам, включая потенциальных акционеров и иных заинтересованных лиц,информацию о компании. При этом от их отношения к компании зависит количество икачество информации, публикуемой и предоставляемой компанией. Открытость ипрозрачность являются необходимыми условиями, гарантирующими, что акционерыкомпании и иные заинтересованные лица могут иметь продолжительные отношения скомпанией.

В соответствии с российским Кодексомкорпоративного поведения, как уже было отмечено выше, доступ акционеров кинформации об обществе рекомендуется обеспечивать корпоративному секретарю. Всоответствии с европейскими кодексами корпоративного управления ответственностьза надлежащее раскрытие информации несут органы управления общества.

Во многих кодексах корпоративного управлениятакже закреплен принцип равного отношения ко всем акционерам в вопросахраскрытия информации. Так, в соответствии с Cromme Commission Code (Germany)отношение компании в вопросах раскрытия информации должно быть равным. При этомвся новая информация, раскрываемая финансовым аналитикам, незамедлительнодолжна быть доступна акционерам.

Н) Протоколы заседаний органов управленияобщества, подлежащие предоставлению акционерам.

Российским Кодексом корпоративного поведениярекомендовано в протоколы заседаний совета директоров и правления включатьпомимо резолютивной части, подводящей общий итог соответствующих заседаний,результаты голосования каждого члена совета директоров и правления. Кпротоколам рекомендуется прилагать копии документов, которые были предоставленык соответствующему заседанию, за исключением случаев, когда эти документы носятконфиденциальный характер.

Pages:     | 1 |   ...   | 15 | 16 | 17 | 18 | 19 |   ...   | 39 |    Книги по разным темам