Акционерные общества
С О Д ЕЖ А Н И Е
стр.
I. ПРИНЦИПЫ ОРГАНИЗАЦИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА...2.
О, ставной капитал, Акционеры, Статус АО, Обязательства, став АО, Виды АО, Законодательное регулирование деятельности АО.
II. АКЦИОНЕРНЫЕ ОБЩЕСТВА ОТКРЫТОГО И ЗАКРЫТОГО ТИП ...6.
ООТ и АОЗТ, АОЗТ или ТОО.
. АКЦИИ...9.
кция, Эмиссия акций, Права собственника, Категории акций.
IV. УПРАВЛЕНИЕ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ...11.
Структура власти в АО, Контрольный пакет акций, Принципы формирования структуры власти, Принципы распределения обязанностей.
V. ЗАКЛЮЧЕНИЕ...13.
СПИСОК ЛИТЕРАТУРЫ...14.
I. ПРИНЦИПЫ ОРГАНИЗАЦИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
Акционерное общество - это одна из организационно-правовых форм предприятий. Оно создается путем централизации денежных средств (обьединения капитала) различных лиц, проводимой посредством продажи акций с целью осуществления хозяйственной деятельности и получения прибыли.
В качестве частников объединения капитала путем создания акционерного общества (участников общества) могут выступать физические и юридические лица.
ставной капитал (объединенный вклад частников общества) на момент чреждения акционерного общества должен быть обеспечен имуществом общества.
В процессе создания общества его учредители объединяют свое
имущество на определенных словиях, зафиксированных в
специальном соглашении - ставе общества. На основе такого
объединенного капитала в дальнейшем и будет вестись хозяйственная
деятельность с целью получения прибыли.
Вкладом частника общества в объединенный капитал могут быть денежные средства, также любые материальные ценности, ценные бумаги, права пользования природными ресурсами и иные имущественные права, в том числе право на интеллектуальную собственность.
Стоимость вносимого каждым чредителем имуществ определяется в денежной форме совместным решением частников общества. Объединенное имущество, оцененное в денежном выражении, составляет ставной капитал (фонд) общества.
Поледний разделяется на определенное количество равных долей. Свидетельством о внесении таких долей является акция, денежное выражение этой доли носит название номинальной стоимости (номинала) акций.
Таким образом, акционерное общество имеет ставной капитал, разделенный на определенное количество акций равной номинальной стоимости, которые эмитируются обществом в обращение на рынок ценных бумаг.
Каждый участник объединенного капитала наделяется количеством акций, соответствующим размеру внесенной им доли.
Владельцы акций, акционеры, являются так называемыми долевыми собственниками, по сути совладельцами акционерного общества.
Акционерное общество - юридическое лицо.
Порядок его организации регламентируется российским законодательством.
Права юридического лица акционерное общество приобретает с момента его регистрации в Государственной регистрационной палате или другом полномоченном государственном органе. При регистрации выдается Свидетельство о регистрации акционерного общества, где казываются дата и номер государственной регистрации, название общества, также наименование регистрирующего органа.
Функционирование акционерного общества осуществляется с обязательным соблюдением словий хозяйственной деятельности, становленных российским законодательством.
Как юридическое лицо общество является собственником: имущества, переданного ему учредителями; продукции, произведенной в результате хозяйственной деятельности; полученных доходов и другого имущества, приобретенного им в процессе своей деятельности.
Общество обладает полной хозяйственной самостоятельностью в определении формы управления, принятия хозяйственных решений, сбыта, становления цен, оплаты труда и распределения прибыли.
Срок деятельности общества не ограничен или же станавливается его частниками.
Акционерное общество несет ответственность по своим обязательствам всеми имеющимися активами. Однако по обязательствам отдельных своих частников (акционеров) общество не отвечает.
Со своей стороны акционер принимает на себя ответственность по обязательствам общества в пределах величины своего вклада - доли капитала, вложенной в дело, или количеств имеющихся у него акций.
После вложения своей доли в капитал, т.е. после приобретения акций, акционер не вправе требовать от общества возврата своего вклада, за исключением случаев, предусмотренных законодательством или ставом общества.
Акционерное общество создается и действует на основе става - документа, в котором определены предмет и цели создания общества, его стройство, порядок правления делами, права и обязанности каждого совладельца.
При объединении своих вкладов частники общества заключают
соглашение о порядке ведения, пользования и распоряжения
объединенным имуществом, т.е. общей собственностью.
Деятельность общества не ограничивается становленной в ставе. Любая сделка, не противоречащая действующему законодательству, признается действительной, даже если она выходит за определенные ставом пределы.
став подготавливается чредителями и тверждается чредительным собранием тремя четвертями голосов чредителей.
Вся дальнейшая деятельность акционерного общества строится на безукоснительном выполнении регламентированных ставом положений.
став и все вносимые в него, с согласия акционеров, изменения и дополнения должны быть обязательно зарегистрированы в полномоченных на то государственных органах.
Существует два типа акционерных обществ: открытые и закрытые. Основное отличие между ними заключается в способе распределения акций. Акции закрытых акционерных обществ распределяются среди их чредителей. Акции открытых акционерных обществ свободно продаются и покупаются, и совладельцем объединенного имущества такого общества может стать всякий, кто купил хотябы одну акцию. При этом акции акционерного общества открытого типа могут переходить от одного владельца к другому без согласия других акционеров, тогда как акции общества закрытого типа - лишь с согласия большинства акционеров, если иное не оговорено в ставе общества.
Функционирование акционерного общества закрытого типа
отличается и другими особенностями, которые в обязательном порядке
должны быть отражены в его ставе. Акционерные общества закрытого
типа - это в основном небольшие частные предприятия с невысокой
численностью акционеров, такие, как магазины, ателье, мастерские,
гаражи и т.п.
Основными характеристиками акционерного общества открытого
типа являются масштабы объединенного капитала и большое
количество владельцев. Основная идея, которая обычно преследуется
при создании такой формы частного предприятия, заключается в
привлечении и концентрации больших денежных средств (капитала)
населения и других предприятий с целью их использования для
получения прибыли.
II. АКЦИОНЕРНЫЕ ОБЩЕСТВА ОТКРЫТОГО
И ЗАКРЫТОГО ТИПА
Акционерное общество закрытого типа представляет собой объединение не только капиталов, но и конкретных частников (физических и юридических лиц).
В Законе об акционерных обществах предусмотрено: в закрытое АО может входить не более 50 частников (физических и юридических лиц). С момента превышения этого предела общество будет признаваться открытым независимо от записи в ставе и обязано перерегистрироваться в качестве открытого.
Приверженность к закрытому АО объясняется склонностью к скрытному хозяйствованию, по принципу: чем меньше знают об экономическом положении предприятия и итогах его деятельности, тем лучше, да и спокойнее руководителям, у них развязаны руки. (Руководство пытается избавиться от контроля за своей деятельностью со стороны независимых внешних акционеров.)
Примешивается и превратное представление о коммерческой тайне. За редким исключением АО не публикуют свои балансовые отчеты и отчеты о прибыли.
А многие просто не осознают преимущества открытых АО. Как же говорилось в настоящем реферате, открытые АО возникают тогда, когда требуется привлечь крупные капиталы. Чем больше частников АО, тем лучше. Здесь важно обеспечить благоприятные словия для привлечения средств. частники открытого АО вправе продать свои акции кому годно и по любой цене.
И в открытом АО есть главные собственники - владельцы контрольного пакета акций. При существенной размытости собственности им порой достаточно владеть 15% акций, чтобы контролировать ситуацию, проводить политику хозяина.
В Государственной программе приватизации становлено, что АО, созданное в процессе приватизации может быть только открытым. Без этого требования не удавалось открыть доступ к государственным паям.
Принятое постановление "О введении в действие Государственной программы приватизации" запрещает создание закрытых АО с частием государственной или муниципальной собственности, тем которые же действуют и не "разводятся" с государством или муниципалитетом, оно предписывает в процессе коммерциализации преобразоваться в АООТ. Если на практике такие общества все же рождаются как закрытые, значит нарушается законодательство.
Проблема соотношения двух видов предприятий: "товарищество с ограниченной ответственностью" и "акционерное общество закрытого типа" неожиданно оказывается запутанной. Неудачная формулировка статьи 11 Закона РФ "О предприятиях и предпринимательской деятельности" породила широко распространенное заблуждение, будто это один и тотже вид предприятия. Разумеется требуется ясно представлять, что между казанными видами предприятий общего и что - существенно различного.
И ТОО и АОЗТ - предприятия основанные на объединении капиталов. Для обоих обязательно наличае ставного капитала, разделяющегося на паи и акции; взаимоотношения между частниками (акционерами) по правлению предприятием, распределением его доходов и имущества в обоих случаях строятся в зависимости от размера внесенного ими капитала.
Объединяет ТОО и АОЗТ и то обстоятельство, что они основаны на принципе ограниченной имущественной ответственности. По своим обязательствам отвечает акционерная компания или ТОО, как самостоятельный субъект права, акционеры несут лишь риск потери принадлежащих им акций (паев).
ТОО и АОЗТ роднит еще один существенный признак - закрытый характер. Во-первых, это предприятие с фиксированным составом частников (акционеров), т.е. акции (паи) распределяются в них при эмиссии среди заранее известного ограниченного числа инвесторов. Во-вторых, акционеры (участники) этих предприятий могут переуступать принадлежащие им акции (паи) только с согласия других акционеров (участников).
В рамках этих предприятий существует достаточно жесткая система коллективного контроля над: а) персональным состоянием акционеров (участников); б) числом принадлежащих каждому из них акций (паев). Этими обстоятельствами рассматриваемые предприятия отличаются от АООТ.
В АО акция не просто свидетельствует о внесенном в капитал компании вкладе, а означает еще и отсутствие права требовать возврата этого вклада. У держателей акций, которые хотят растаться с данным АО, есть лишь один выход - переуступка акций другим владельцам. Это обстоятельство принципиально отличает акционерную компанию от ТОО.
Пай в ТОО, в отличае от акции, обладает свойством возвратности, т.е. может быть востребован частником в случае его выхода из предприятия. В ТОО предусматривается процедура выделения доли частника из стоимости имущества предприятия.
Акции могут переходить из рук в руки, но реально функционирующий капитал общества остается в целости. Исторически АО возникли наряду с ТОО как более стойчивая форма предприятия с практически не ограниченной жизнеспособностью.
. АКЦИИ
Акция - это ценная бумага, подтверждающая право ее держателя на долю в ставном капитале акционерного общества и, следовательно, на все права, вытекающие из права собственности на нее.
Акции выпускаются (эмитируются) акционерным обществом, как было отмечено выше, в целях привлечения дополнительных денежных средств для своей деятельности, осуществляемой через их реализацию физическим (гражданам) и юридическим (организациям) лицам.
Решение об величении ставного капитала общества принимается самими частниками общества (акционерами) в лице Общего собрания акционеров. Согласно действующему законодательству другой орган правления общества не имеет права принять такое решение.
словия эмиссии (выпуска) акций, в том числе их количество, форма выпуска, также права, которые будут иметь владельцы этих акций, фиксируются в ставе общества и в специальном документе - проспекте эмиссии акций. Проспект эмиссии акций в обязательном порядке регистрируется в Министерстве финансов РФ.
При регисрации акциям данного выпуска присваивается определенный регистрационный номер по Государственному реестру ценных бумаг РФ.
Акция является бессрочным документом. Срок ее обращения ограничен только сроком существования общества, выпустившего ее.
Права российских акционеров гарантируются положениями, закрепленными в законодательных и нормативных актах РФ. В общем случае акционеру могут быть предоставлены следующие права:
- право частвовать в правленнии обществом;
- право на получение части прибыли общества;
- право на получение части имущества при ликвидации общества;
- право свободного распоряжения акциями;
- право на получение информации о деятельности обществ и др.
Объем прав, которые предоставляются владельцу акции, зависит от того, к какой категории (типу) она принадлежит, именно является ли она обыкновенной или привилегированной.
( Определяется в проспекте эмиссии этих акций и в ставе общества.)
Как правило, все перечисленные выше права имеют держатели обыкновенных (простых) акций.
Привилегированные акции - это акции, владельцы которых имеют ряд привилегий по сравнению с держателями обыкновенных акций. Перечень этих привилегий станавливается в уставе общества и в проспекте эмиссии этих акций.
Акции могут быть именными или предъявительскими.
Использовать все права, вытекающие из права собственности предъявительскими акциями, может любое лицо, предъявляющее акции. В этом случае конкретный владелец акции нигде не фиксируется.
Движение же именной акции, т.е. смена ее держателя, отмечается в строгом порядке в специальном документе - реестре акционеров акционерного общества. Использовать права, вытекающие из факта владения именной акцией, может только лицо, занесенное в реестр, или его полномочный представитель.
В соответствии с действующим законодательством РФ акционерное общество может выпускать только именные акции. Поэтому для юридического оформления вступления в права, вытекающие из владения акциями, все акционеры должны быть зарегистрированы в реестре акционеров общества.
IV. ПРАВЛЕНИЕ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ
Право акционера на частие в правлении акционерным обществом реализуется:
в праве частвовать в Общем собрании акционеров - высшем органе правления акционерного общества, определяющим основные направления его деятельности;
а также в праве избирать и быть избранным в органы правления общества.
При этом одна обыкновенная акция предоставляет своему владельцу один голос в управлении делами общества, который акционер может использовать на общих собраниях акционеров.
Цели приобретения акций у различных групп лиц не совпадают.
Таким образом, различные категории акционеров имеют различные интересы. Перевес того или иного интереса среди акционеров общества, определяющийся в конечном итоге тем, какой группе акционеров принадлежит больший пакет акций, во многом и определяет политику, проводимую акционерным обществом.
Контрольный пакет акций - это количество обыкновенных акций в собственности акционера, которое обеспечивает возможность практически единоличного принятия или блокировки решений по вопросам деятельности обществана общем собрании акционеров.
( Теоретически величина контрольного пакета акций соответствует (50% + 1) обыкновенных акций общества.)
В основе системы правления акционерного общества лежит следующая схема:
высший орган власти в акционерном обществе, представляющий собственника объединенного капитала - Общее собрание акционеров общества;
высший орган правления в промежутках между общими собраниями акционеров, избираемый акционерами на своем собрании для осуществления надзора за деятельностью общества в целях интересов собственника и несущий ответственность за правление далами общества - Совет директоров общества;
глава общества, руководящий текущей деятельностью общества, назначаемый собственником, - Генеральный директор (Президент) общества;
орган управления оперативной деятельностью, состоящий из профессионалов: правленцев и менеджеров высшего звена - Правление общества. Его члены назначаются Советом директоров;
орган, осуществляющий функции внутреннего финансового, хозяйственного и правового контроля за деятельностью общества - Ревизионная комиссия общества, члены которой также избираются собственником (Общим собранием акционеров).
Таким образом, принцип формирования структуры власти в акционерном обществе основывается на разграничении компетенции его органов.
V. ЗАКЛЮЧЕНИЕ
Формирование и широкое распространение акционерного капитала являются одним из основных принципов, на котором базируются проводимые в стране реформы. Акционирование занимает важное место в создании нормальных словий функционирования предприятий, являясь добной формой для проведения их разгосударствления, позволяет организовать эффективный контроль за деятельностью правленческого аппарата.
В настоящем реферате аккумулированы основные сведения, позволяющие понять, что такое акционерное общество, как оно строено и работает.
С П И С О К Л И Т ЕА Т УЫ
1) Закон РСФСР от 25 декабря 1990г. "О предприятиях и предпринимательской деятельности"
2) Закон РСФСР от 3 июля 1991г. "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР"
3) РЦБ - 1994, №12, "Указ Президента РФ от 1 июля 1992г."
4) Российский экономич. журнал - 1993, №6, "АОЗТ или ТОО: что выбрать?"
5) Финансовая газета - 1994, №22, Инф. выпуск, "Общее собрание акционеров"
6) ЭКО - 1992, №10, "АООТ и АОЗТ"
7) Эконом. и жизнь -1994, №9, Прил. Ваш партнер №9, стр.7, 8-9.
8) Андрюшенко В.И., Книга акционера для чтения и принятия решений., М. Фин. и стат-ка, 1994г.