: Учредительный договор товарищества на вере Ежов и Компания
УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР
ТОВАРИЩЕСТВА НА ВЕРЕ "_ЕЖОВ И КОМПАНИЯ _" У28 " Июня_ 1997 г. 1. Наименование, местонахождение и срок деятельности Товарищества: 1.1 Гражданин Российской Федерации Ежов Николай Иванович паспорт серии VH-HK № 348709, выданный Отделом внутренних дел города Брянска, проживающий в городе Обнинске Калужской области пр.Маркса д 56 кв 79 и Гражданин Российской Федерации Петров Игорь Степанович паспорт серии RI-HK № 344170, выданный Отделом внутренних дел города Мурманска, проживающий в городе Обнинске ул. Белкинская д. 9 кв. 38 В дальнейшем именуемые УПолные товарищиФ, а также : Гражданин Российской Федерации Пронин Степан Евгеньевич паспорт серии RV-HK № 098223, выданный Отделом внутренних дел города Обнинска проживающий в городе Обнинске ул Гурьянова д 12 кв 3 и Гражданин Российской Федерации Севастьянов Максим Анатольевич паспорт серии VH-HK № 304070, выданный Отделом внутренних дел города Мoсква, проживающий в городе Обнинске ул. Белкинская д 29 кв 18 В дальнейшем именуемые УВкладчикиФ, заключили настоящий Учередительный договор о создании и деятельности Товарищества на вере УЕжов и КФ, в дальнейшем именуемое УТовариществоФ. 1.2. Товарищество действует на основании настоящего Учредительного Договора и действующего законодательства Российской Федерации. 1.3. Полное фирменное название Товарищества: Товарищество на вере УЕжов и КомпанияФ________________________________. 1.4. Сокращенное наименование Товарищества: Товарищество на вере УЕжов и К У______________________________________. 1.5. Местонахождение Товарищества: 249020 Калужская обл. г Обнинск ул Курчатова 32 . 1.6. Товарищество учреждается на неограниченный срок деятельности. 2. Участники Товарищества 2.1. Участниками Товарищества являются Полные товарищи и Вкладчики. 3. Предмет и цели деятельности 3.1. Целью создания и деятельности Товарищества является производство, реализация товаров народного потребления и извлечение прибыли в интересах Участников Товарищества, а также удовлетворение потребностей его участников в указанных товарах. 3.2. Товарищество осуществляет в качестве основного вида деятельности производство и реализацию продуктов питания, товаров первой необходимостии. Товарищество может заниматься любой другой деятельностью, не запрещенной действующим законодательством, как на территории Российской Федерации, так и за рубежом. Отдельными видами деятельности перечень которых определяется законом, юридическое лицо может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). 4. Правовой статус Товарищества 4.1. Товарищество приобретает права юридического лица по российскому законодательству с момента его государственной регистрации в установленном порядке, имеет самостоятельный баланс, расчетные рублевый и валютный банковские счета, печать со своим наименованием, бланки, штамп. 4.2. Для достижения целей своей деятельности Товарищество вправе на территории Российской Федерации и за рубежом: а). совершать сделки от своего имени, а также по поручению юридических и физических лиц; б). приобретать, владеть, пользоваться, распоряжаться всякого рода движимым и недвижимым имуществом, приобретать, иметь, отчуждать имущественные и личные неимущественные права (включая права на интеллектуальную собственность) и нести обязанности, в случаях и порядке, установленных действующим законодательством, быть истцом и ответчиком в суде, арбитражном и третейском суде; в). в соответствии с законодательством открывать свои филиалы, представительства и дочерние предприятия, учреждать совместно с другими юридическими и физическими лицами все виды предприятий, а также вступать в уже действующие в качестве участника; г). участвовать на добровольных началах в союзах, ассоциациях, межотраслевых, региональных и других объединениях на условиях, не противоречащих действующему законодательству; д). самостоятельно устанавливать цены и тарифы оплаты своей продукции, работ, услуг, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством; е). самостоятельно планировать свою производственно-хозяйственную и иную деятельность; ж). осуществлять все виды внешнеэкономической деятельности в порядке, не противоречащем действующему законодательству, заключать внешнеторговые контракты с фирмами зарубежных стран, осуществлять в установленном действующим законодательством порядке операции, связанные с использованием иностранной валюты, проходить таможенные процедуры при осуществлении экспортно-импортных операций, создавать и участвовать в деятельности предприятий с иностранными инвестициями; з). пользоваться кредитами и предоставлять заемные средства в порядке, предусмотренном действующим законодательством; и). осуществлять все иные действия, не запрещенные действующим законодательством и соответствующие целям деятельности Товарищества. 4.3. Товарищество несет ответственность по своим обязательствам всем своим имуществом, на которое по закону может быть обращено взыскание. Товарищество не отвечает по обязательствам Участников. Товарищество не отвечает по обязательствам государства, государство не отвечает по обязательствам Товарищества. 4.4. Полные товарищи солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам Товарищества всем своим имуществом, на которое по действующему законодательству может быть обращено взыскание. Вкладчики отвечают по обязательствам Товарищества в пределах своих вкладов в Складочный капитал Товарищества, включая невнесенные части вклада. 5. Складочный капитал, фонды и имущество Товарищества 5.1. Для обеспечения деятельности Товарищества за счет вкладов Участников образуется Складочный капитал Товарищества в размере 10.000.000___ _ рублей. Стоимость вкладов Участников в Складочный капитал, имущество, внесенное в качестве вкладов, а также процентное соотношение вкладов указаны в пункте 18 Учредительного договора. Складочный капитал распределяется среди участников следующим образом: Доля Ежова Николая Ивановича составляет 4.000.000___ рублей ,что составляет __40%_ складочного капитала товарищества. Доля Петрова Игоря Степановича составляет 3.000.000___ рублей ,что составляет __30%_ складочного капитала товарищества. Доля Пронина Степана Евгеньевича составляет 1.500.000___ рублей ,что составляет __15%_ складочного капитала товарищества. Доля Севастьянова Максима Анатольевича составляет 1.500.000___ рублей ,что составляет __15%_ складочного капитала товарищества. 5.2. Складочный капитал формируется путем внесения участниками денежных средств. Каждый Участник обязан внести не менее половины своего вклада вСкладочный капитал Товарищества к моменту его регистрации. Остальная часть должна быть внесена Участником в течении 12 месяцев со дня регистрации Товарищества в установленном законом порядке. При невыполнении указанной обязанности Участник обязан уплатить Товариществу штраф в размере невнесенной (несвоевременно внесенной) части вклада. 5.3. По просьбе Вкладчика Товарищества, полностью внесшему свой вклад в Складочный капитал, ему выдается соответствующее Свидетельство с информацией о размере его доли в Складочном капитале, удостоверяющее внесение им вклада. 5.4. В случае изменения размера Складочного капитала в счет оплаты вкладов Участников могут принимаются: всякого рода движимое и недвижимое имущество, деньги, ценные бумаги, имущественные паи, земельные доли и права пользования ими, права на интеллектуальную собственность, прочие материальные и нематериальные ценности, имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. 5.5. Оценка вкладов Участников, вносимых имуществом и имущественными правами, осуществляется по письменному соглашению (протоколу) между Участником, вносящим эти ценности, и Полными товарищами. 5.6. Размер Складочного капитала может изменяться по решению Собрания Полных Товарищей. В случае принятия решения об увеличении Складочного капитала, каждый из Участников имеет право внести в Складочный капитал дополнительный вклад пропорционально своей доле в Складочном капитале. В случае, если один из Участников отказывается внести дополнительный вклад, другие Участники пользуются правом на увеличение своего вклада. Изменение размера и доли Участников в Складочном капитале регистрируется в соответствии с действующим законодательством. 5.7. По решению Собрания Полных Товарищей могут создаваться резервный (страховой) и иные фонды, размер, порядок образования и использования которых определяются Собранием Полных Товарищей в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. 5.8. Товариществу на праве собственности принадлежит имущество, переданное ему Участниками в качестве вклада в Складочный капитал, а также прибыль и иное имущество, полученное в результате деятельности Товарищества, благотворительные взносы и пожертвования юридических и физических лиц и иное имущество, приобретенное на основаниях, не противоречащих действующему законодательству. 5.9. Товариществу может принадлежать также имущество и на иных, чем собственность, правах, приобретенное на основаниях, не противоречащих действующему законодательству. 6. Распределение прибыли 6.1. Распределение части прибыли Товарищества, оставшейся после уплаты налогов и внесения иных обязательных платежей в бюджет, оплаты труда работников, направления средств в соответствующие фонды Товарищества, на покрытие убытков и расчеты с кредиторами, а также на другие правомерные цели будет осуществляться следующим образом. Выплаты осуществляются отдельно Вкладчикам и Полным товарищам пропорционально вкладам Участников в каждой из указанных групп в Складочный капитал Товарищества. В первую очередь выплаты производятся Вкладчикам. Размер выплат на единицу вклада у Вкладчиков не может быть меньше, чем у Полных товарищей. Выплата производится по итогам года. 7. Права Участников Товарищества 7.1. Участники Товарищества имеют право: а). получать часть прибыли от деятельности Товарищества в порядке, предусмотренном действующим законодательством и Учредительным договором; б). получать от органов управления Товарищества любую полную и достоверную информацию о деятельности Товарищества, его финансовом состоянии. 7.2. Полные товарищи принимают участие в управлении делами Товарищества в порядке, предусмотренном Учредительным договором. 7.3. Перечень прав, указанных в настоящей статье, не является исчерпывающим. Участники могут иметь и другие права, вытекающие из действующего законодательства, Учредительного договора и решений органов управления Товарищества, принятых в соответствии с их компетенцией. 8. Обязанности Участников Товарищества 8.1. Участники Товарищества обязаны: а). выполнять требования Учредительного договора, а также решения органов управления Товарищества, принятые в соответствии с их компетенцией; б). правильно и своевременно оплатить свои вклады в Складочный капитал Товарищества; в). не разглашать конфиденциальную информацию. 8.2. Полные товарищи, кроме того, обязаны принимать личное участие в деятельности Товарищества, в порядке, определяемом настоящим Договором. 8.3. Перечень обязанностей, указанных в настоящей статье, не является исчерпывающим. Участники Товарищества могут нести и иные обязанности, предусмотренные действующим законодательством, Учредительным договором и решениями органов управления Товарищества, принятыми в пределах их компетенции. 9. Ответственность Участников 9.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения кем-либо из Участников обязательств, предусмотренных в Учредительном договоре, он обязан возместить другому или другим Участникам причиненные этим убытки. 9.2. Под убытками понимаются произведенные Участником или Участниками расходы, утрата или повреждение имущества, а также неположенные доходы (упущенная выгода). 10. Переуступка долей участия 10.1. Вкладчики и Полные товарищи имеют право передавать свои доли в Складочном капитале Товарищества, частично или полностью, любому другому Участнику, самому Товариществу или третьим лицам. При этом, Полные товарищи имеют право передавать свои доли только с согласия остальных Полных товарищей. Вкладчики имеют преимущественное право покупки отчуждаемых долей участия Вкладчиков. 10.2. Передача указанных долей или их части третьим лицам возможна только после полной оплаты вклада уступающим их Участником. Порядок переуступки долей третьим лицам определяется в соответствии с действующим законодательством. 10.3. При передаче долей участия третьим лицам происходит одновременный переход к ним прав и обязанностей, принадлежавших прежним владельцам. 10.4. Доли участия после полной их оплаты Участниками могут быть приобретены Товариществом. В этом случае Товарищество обязано передать их другим Участникам или третьим лицам в срок не более одного года, с одновременным внесением соответствующих изменений в Учредительный договор и регистрацией таких изменений. В течение этого периода времени распределение прибыли, а также голосование и определение кворума в высшем органе управления Товарищества производится без учета указанных долей. 11. Выход Участника из Товарищества 11.1. При выходе Участника из Товарищества, не связанном с переуступкой им своей доли участия: Участнику выплачивается стоимость части имущества Товарищества (в натуральной или денежной форме), пропорциональная доле его вклада в Складочном капитале Товарищества. При этом Складочный капитал Товарищества уменьшается в установленном законом порядке на величину выплаченной доли с пересчетом долей участия остающихся Участников. Выплата производится после утверждения отчета за финансовый год, в котором Участник вышел из Товарищества, и в срок до __6 ___ месяцев со дня выхода. Расчет доли, причитающейся выбывающему Участнику, определяется на момент его выбытия по последнему составленному балансу. Моментом выбытия считается дата устанавливаемая решением Полных товарищей в пределах шестимесячного срока со дня поступления заявления о выходе Полного товарища и трехмесячного -- для Вкладчика, а если решение ими не принято, то по истечении 6 месяцев для Полных товарищей и 3 месяцев для Вкладчиков со дня поступления заявления выбывающего Участника; 11.2. При выходе Полного товарища из Товарищества, не связанном с переуступкой им своей доли участия, Полный товарищ отвечает по обязательствам Товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися Полными товарищами в течении 2 лет со дня утверждения отчета о деятельности Товарищества за год, в котором он выбыл из Товарищества. 11.3. Выбывшему Участнику выплачивается причитающаяся ему часть прибыли, полученной Товариществом в данном году до момента его выхода. 11.4. При наличии у Участника на момент его выхода из Товарищества неисполненных обязательств перед Товариществом, такие обязательства должны быть исполнены выходящим Участником в __2 месяца_____ срок после его выхода из Товарищества. 11.5. О намерении выйти из Товарищества Полный товарищ обязан письменно уведомить других Полных товарищей не менее чем за 6 месяцев до его фактического выхода. Вкладчик обязан письменно уведомить Полных товарищей не менее, чем за 3 месяца. 11.6. При реорганизации юридического лица - Участника Товарищества или смерти физического лица - Участника Товарищества его правопреемники или наследники могут стать Участниками Товарищества с согласия Полных товарищей. 11.7. При отказе правопреемника или наследника от вступления в Товарищество либо отказе Товарищества от приема в него правопреемника (наследника) последнему выплачивается стоимость части имущества Товарищества, пропорциональная доле вклада юридического лица (наследодателя) в Складочный капитал Товарищества. При выплате указанной доли действуют правила, предусмотренное п.11.1, настоящей статьи. В этом случае наследники (правопреемники) Полного товарища несут ответственность по обязательствам Товарищества перед третьими лицами, по которым отвечал бы выбывший Полный товарищ, в пределах перешедшего к ним имущества Полного товарища. 12. Исключение Полного товарища из Товарищества 12.1. Полный товарищ, систематически не выполняющий или ненадлежащим образом исполняющий свои обязанности, либо препятствующий своими действиями достижению целей Товарищества, может быть исключен из него в судебном порядке на основе единогласно принятого решения высшего органа управления Товарищества (без учета голоса исключаемого Участника). 12.2. При исключении Полного товарища из Товарищества наступают последствия, предусмотренные ст. 11 настоящего Договора. 13. Собрание Полных товарищей 13.1. Высшим органом управления Товарищества является Собрание Полных Товарищей, состоящее из Полных товарищей или назначаемых ими и действующих на основании доверенности представителей, которыми могут быть и другие Участники Товарищества. Полный товарищ вправе в любое время заменить своего представителя в Собрании, предварительно письменно уведомив об этом остальных Полных товарищей. На Собрании каждый Полный Товарищ обладает количеством голосов пропорционально его доле в общем количестве долей Полных товарищей. Количество голосов указано в п.1.1 Вкладчики имеют лишь право совещательного голоса при решении вопросов на Собрании. 13.2. Руководство работой Собрания осуществляет Председатель, избираемый Собранием сроком на _2 года_ с правом переизбрания неограниченное число раз. Председатель Собрания подписывает протокол Собрания после окончания заседания Собрания. В случае невозможности исполнять свои функции Председатель вправе возложить выполнение этих функций на любого из Полных товарищей. 13.3. Собрание правомочно принимать решения по любым вопросам деятельности Товарищества. 13.3.1. Следующие вопросы входят в исключительную компетенцию Собрания и принимаются большинством в 3/4 голосов от числа Полных товарищей: а). избрание Председателя Собрания; б). определение основных направлений деятельности Товарищества, утверждение планов его деятельности и отчетов об их выполнении; в). назначение и смещение Уполномоченного Товарищества; г). определение условий и порядка оплаты труда Уполномоченного Товарищества, его заместителей, Председателя Собрания и членов Ревизионной комиссии; утверждение условий и порядка оплаты труда работников Товарищества по представлению Уполномоченного Товарищества; д). утверждение баланса, ежегодной сметы, счетов прибылей и убытков, годового отчета; е). распределение прибыли Товарищества и определение порядка покрытия убытков; ж). определение размера, порядка образования и использования фондов Товарищества в соответствии с действующим законодательством; з). прием новых Участников; и). дача согласия на переуступку долей участия Полного товарища или принятие решения о выкупе этих долей самим Товариществом с последствиями, предусмотренными Учредительным договором; утверждение ее отчетов и заключений. К). определение сроков проведения ревизии, назначение Ревизионной комиссии, л. изменение размера Складочного капитала Товарищества; М). решение вопросов о создании и ликвидации филиалов, дочерних предприятий и иных обособленных подразделений, участии Товарищества в других предприятиях и выходе из них; Н). страхование имущества и имущественных интересов Товарищества; О). определение состава ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного баланса. 13.3.2. Следующие вопросы входят в исключительную компетенцию Собрания и принимаются согласием всех Полных товарищей: а). изменение Учредительного договора; б). исключение Участников из Товарищества; в). принятие решения о ликвидации и реорганизации Товарищества. 13.4. Решения Собрания, принятые с нарушением действующего законодательства или Учредительного договора, могут быть оспорены в судебном порядке. Иск может быть предъявлен любым Участником. 13.5. Во всех процедурных вопросах, не урегулированных Учредительным договором, Товарищество будет руководствоваться действующим законодательством и решениями Собрания Полных товарищей, принятыми в пределах компетенции в порядке, не противоречащем Учредительному договору и действующему законодательству. 13.6. В случаях, когда требуется безотлагательное решение, голосование может осуществляться без созыва Собрания путем опроса Полных товарищей. Для принятия решения путем опроса Полных товарищей требуется единогласное волеизъявление всех Полных товарищей, которое оформляется протоколом. 14. Уполномченный Товарищества 14.1. Оперативное руководство деятельностью Товарищества осуществляет Уполномченный Товарищества, избираемый из числа Полных товарищей Собранием Полных товарищей на 2 года_ лет с правом переизбрания неограниченное количество раз. 14.2. Уполномченный самостоятельно определяет компетенцию своих заместителей и сотрудников. Приказы, распоряжения, указания Уполномоченного Товарищества являются обязательными для его заместителей и работников Товарищества. 14.3. Уполномченный Товарищества подотчетен Собранию Полных Товарищей. Руководители филиалов и представительств Товарищества назначаются Уполномоченным Товарищества и подотчетны ему. 14.4. Уполномченный Товарищества: а). осуществляет оперативное руководство работой Товарищества в соответствии с решениями Собрания Полных товарищей и действующим законодательством; б). без доверенности действует от имени Товарищества, представляет его во всех учреждениях, предприятиях и организациях, как в России, так и за рубежом; в). распоряжается имуществом Товарищества, включая финансовые средства в пределах, установленных Собранием Полных товарищей; г). совершает всякого рода сделки и иные действия, имеющие юридическое значение, выдает доверенности, открывает в учреждениях банков счета Товарищества; д). принимает на работу и увольняет с работы работников Товарищества, применяет к работникам меры поощрения и налагает на них взыскания, решает вопросы форм и размеров оплаты их труда; е). представляет ежегодную смету, штатное расписание и должностные оклады сотрудников, критерии, размеры и сроки их премирования; ж). обеспечивает выполнение принятых Собранием решений и планов; з). представляет на утверждение Собрания годовой отчет и баланс; и). совместно с Главным бухгалтером организует бухгалтерский учет и отчетность в Товариществе; к). принимает решения по другим вопросам, связанным с деятельностью Товарищества. 15. Учет, отчетность, контроль 15.1. Товарищество ведет бухгалтерскую, статистическую и иную отчетность, предусмотренную действующим законодательством. 15.2. Годовой отчет Уполномоченного Товарищества, годовой баланс, счет прибыли и убытков утверждаются на Собрании Полных товарищей. 15.3. Для контроля за финансовой и хозяйственной деятельностью Товарищества Собрание избирает Ревизионную комиссию на три года с правом переизбрания членов комиссии неограниченное количество раз. Ревизионная комиссия проводит ежегодные ревизии в соответствии с решениями Собрания Полных товарищей. 15.4. По требованию кого-либо из Полных товарищей или по решению Собрания могут быть проведены внеочередные ревизии. 15.5. Товарищество может заключить договор со специализированной организацией для проведения проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности (внешний аудит). 16. Реорганизация и ликвидация Товарищества 16.1. Прекращение деятельности Товарищества происходит в форме ликвидации или реорганизации. 16.2. Реорганизация Товарищества (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) производится по решению Собрания Полных Товарищей. При реорганизации Товарищества права и обязанности Товарищества переходят к правопреемникам в соответствии с действующим законодательством. 16.3. Ликвидация Товарищества производится в соответствии с законодательством Российской Федерации. Товарищество ликвидируется по решению Собрания Полных товарищей, а также по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством. 16.4. Ликвидация производится ликвидационной комиссией, назначаемой органом, принявшим решение о ликвидации Товарищества. 16.5. Ликвидационная комиссия производит публикацию в официальной печати по месту нахождения Товарищества о предстоящей ликвидации Товарищества. 16.6. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Товарищества. 16.7. Ликвидационная комиссия оценивает имущество Товарищества, выявляет его дебиторов и кредиторов и рассчитывается с ними, составляет ликвидационный баланс и представляет его Собранию Полных Товарищей на утверждение по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц. 16.8. После расчетов по оплате труда, удовлетворения претензий всех кредиторов и расчетов с бюджетом оставшиеся у Товарищества денежные средства и имущество распределяются между Участниками пропорционально их вкладам в Складочном капитале. 16.9. Ликвидационная комиссия отвечает в соответствии с нормами действующего законодательства за вред, причиненный Товариществу, его Участникам и третьим лицам. 16.10. Ликвидация считается завершенной, а Товарищество прекратившим свое существование с момента внесения соответствующей записи в Государственный Реестр. 17. Заключительные положения 17.1. Все уведомления и сообщения, направляемые в соответствии с настоящим Договором или в связи с ним, должны быть составлены в письменной форме и поданы надлежащим образом (т.е. высланы заказным письмом, по телетайпу, телеграфу, телефаксу или доставлены лично по адресам Участников, указанным в настоящем Договоре). 17.2. Любые изменения и дополнения к настоящему Договору действительны лишь при условии, если они зарегистрированы в соответствующем государственном органе. 17.3. Если по каким бы то ни было причинам одно или несколько положений настоящего Договора будут считаться недействительными, другие положения будут, тем не менее, оставаться в силе, если можно предположить, что настоящий Договор был бы заключен и без включения в него этих положений. 17.4. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания и действует в течение неопределенного срока, но не дольше срока существования Товарищества. 17.5. Настоящий Договор составлен в _7__ экземплярах, имеющих одинаковую силу. Один экземпляр остается на хранении в регистрирующем органе.Список литературы:
1.Полный Гражданский кодекс России. 2.Комментарии к Гражданскому кодексу Российской Федирации.